Résolution no 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – approbation des charges non déductibles). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos en date du 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (4 347 696) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos en date du 31 décembre 2013, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4 080 euros, l’incidence théorique sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 33,33 %, ressort à 1 360 euros.

Résolution no 2 (Affectation du résultat.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de (4 347 696) euros au compte « Report à nouveau » pour atteindre un montant négatif de (30 797 974) euros.
Conformément à la règlementation, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Résolution no 3 (Approbation des conventions réglementées.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Résolution no 4 (Quitus à Monsieur Fredrick BRAG, Président et membre du Conseil d’Administration ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Fredrick BRAG quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Fredrick BRAG arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 5 (Quitus à Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Gérard MILHIET quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard MILHIET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 6 (Quitus à Monsieur Jacques SOUQUET, Administrateur ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Jacques SOUQUET quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques SOUQUET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 7 (Quitus à la société AURIGA PARTNERS, Administrateur ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à la société AURIGA PARTNERS quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de la société AURIGA PARTNERS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 8 (Quitus à la société EPLANET VENTURES LTD, Administrateur ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à la société EPLANET VENTURES LTD quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de la société EPLANET VENTURES LTD arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 9 (Quitus à Monsieur Oran MUDUROGLU, Administrateur ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Oran MUDUROGLU quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Oran MUDUROGLU arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 10 (Ratification de la nomination de Monsieur Kazuyuki WATANABE, Administrateur ; quitus à Monsieur Kazuyuki WATANABE ; renouvellement de son mandat d’Administrateur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du 3 octobre 2013, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Kazuyuki WATANABE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Kazuyuki WATANABE quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Kazuyuki WATANABE arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2016.

Résolution no 11 (Renouvellement du mandat d’OTC ASSET MANAGEMENT, Censeur.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat de Censeur de la société
OTC ASSET MANAGEMENT arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une (1) année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution no 12 (Jetons de présence.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions des Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs à la somme de 50 000 euros au titre de l’exercice 2014.

Résolution no 13 (Autorisation au Conseil d’Administration pour l’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.
En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 20 euros, s’élèverait à 12 068 900 euros, sur le fondement du capital au 31 mars 2014.
Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :
de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;
de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation.
Elle prend acte du fait que la présente délégation priverait d’effet à compter du jour de l’Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet.
Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération

Résolution no 14 (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité.

Résolution no 15 (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 euros, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution,
sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
décide que le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% (le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-avant).
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution no 16 (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
et sous la condition suspensive de remplir les conditions d’émission dans le cadre d’une offre au public,
délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 65 000 euros, augmenté de la prime d’émission, et dans les limites fixées par l’article L.225-136 du code de commerce, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution,
sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,
décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions ci-après :

le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.
Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution no 17 (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,
délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 65 000 euros, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution.
Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que :
le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.
Le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le Conseil d’Administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution no 18 (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 65 000 euros, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution.
sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 200 000 euros prime d’émission comprise.

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :
le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%,

le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution no 19 (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225.129-2 et L.225.138 dudit Code, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 9 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution no 20 (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant de la 15ème à la 19ème résolutions. Par ailleurs, il est précisé que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations mentionnées dans les résolutions 15 à 19 est fixé à 200 000 euros sans prime d’émission.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution no 21 (Annulation de délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2013.) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’annuler les délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 6 juin 2013.

Résolution no 22 (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate qu’en raison de l’affectation du résultat de l’exercice clos en date du 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide la poursuite de l’activité de la Société.

Il est rappelé que la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Résolution no 23 (Pouvoirs pour les formalités.) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.