Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Rapport de gestion – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 16 170 810,46 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles fiscalement et réintégrées au titre de l’article 39-4 du CGI, pour une somme totale de 83 147 euros, génératrice d’un complément d’impôt sur les sociétés de 27 716 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, aux membres du Directoire au titre de leur gestion et du Conseil de Surveillance pour l’exécution de leur mission.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 28,2 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 28 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 2013 s’établit comme suit :

Résultat de l’exercice
16 170 810,46 euros
Report à nouveau
0 euro
Déduction faite de la dotation de la réserve légale
79 740 10 euros
Total Bénéfice distribuable
16 091 070,36 euros

décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 16.091.070,36 euros, comme suit :

Affectation du résultat

A la distribution de 0,60 euro par action, prélevé sur le bénéfice 2013

soit un dividende maximum mis en distribution égal à
9 623 853,00 euros
Au compte « Autres Réserves »
6 467 217,36 euros
Total
16 091 070,36 euros

Le dividende sera mis en paiement la semaine suivant la tenue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ventilés s’il y a lieu par catégories d’actions, ont été les suivants :

Montant
Avoir fiscal
Éligibilité à l’abattement de 40%*
Dividende versé
2010
0.50 euro
néant
oui
0.50 euro
2011
0,50 euro
néant
oui
0,50 euro
2012
0.60 euro
néant
oui
0.60 euro

• Abattement fiscal, avant soumission des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, bénéficiant aux actionnaires personnes physiques.

Quatrième résolution(Approbation de quatre conventions conclues directement avec Premier Investissement) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les quatre conventions suivantes conclues directement avec Premier Investissement :
— poursuite de la convention de prestations de services en cours entre les deux sociétés depuis 2002
— avenant à cette même convention de prestations de services ayant pour objet de la transformer en convention à durée indéterminée avec préavis de résiliation de 3 mois.
— convention d’animation nouvellement autorisée au cours de l’exercice 2013 (convention ayant remplacé en cours d’exercice la convention de management précédemment en vigueur depuis 2006)
— avenant à cette même convention d’animation ayant pour objet de la transformer en convention à durée indéterminée avec préavis de résiliation de 3 mois.

Cinquième résolution(Approbation des conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, hors les conventions objets de la 4èmerésolution) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2013 et les opérations qui y sont mentionnées, en dehors de celles objet de la 4ème résolution qui précède.

L’Assemblée Générale prend acte également de la liste et de l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales se rapportant à l’exercice 2013, communiquées aux commissaires aux comptes par le Président du Conseil de Surveillance.

Sixième résolution(Changement de siège social) — L’Assemblée Générale confirme, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts de la Société, la décision prise par le Conseil de Surveillance en date du 8 novembre 2013 de transférer le siège de la Société de Paris 15ème, 33 Avenue du Maine, à Boulogne-Billancourt (92100), 50 Route de la Reine.

Septième résolution(Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick BERTIN) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de:
– Monsieur Patrick BERTIN, né le 4 mars 1950 à Le Raincy (Seine-St-Denis) demeurant 12 rue Pestalozzi – Paris 5ème en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Huitième résolution(Nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants seront échus à l’issue de la présente assemblé Générale, décide de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir :

– En qualité de Commissaires aux comptes titulaires :
BDO France – Léger et Associés
Représentée par Madame Caroline Allouët
113 rue de l’Université
75007 Paris
Et,
Mazars SA,
Représentée par Madame Odile Coulaud

– En qualité de Commissaires aux comptes suppléants :
DYNA Audit
35 rue de Rome
75008 Paris
Et,
Monsieur Franck Boyer,
Né le 22 mars 1962
Demeurant 107, rue de Reuilly à Paris (75012)

BDO France – Léger et Associés, représentée par Madame Caroline Allouët, Mazars SA, représenté par Odile Coulaud, Monsieur Franck Boyer et DYNA Audit ont chacun déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes titulaire ou suppléant de la Société et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte que les nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléants n’ont pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apports ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Neuvième résolution(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment :
— L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant,
— L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
— La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,
— La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,
— L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le
résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale,

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes :
— Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à
la date de réalisation de ces achats, étant précisé que :
– Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport.
– Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
— Le prix maximal d’achat par action est fixé à 20 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 35 millions
d’euros.
— Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.
— En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

En période d’offres publiques, ces opérations ne pourront être poursuivies que si :
– l’offre publique est réglée intégralement en numéraire et si,
– les opérations de rachat ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre, étant précisé qu’à défaut, la mise en œuvre du programme devra faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
3. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution(Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu’est exclue l’émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission
décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.
6. Le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution(Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec offre publique, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2. Délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
La décision du Directoire emporte, le cas échéant, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 11ème résolution.

4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que, le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission
décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs, sera déterminée par le Directoire.

Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d’émission sera fixé par le Directoire et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 10 %.

8. Décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.
Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

Le Directoire pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
La décision du Directoire emporte, le cas échéant, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 11ème résolution.

4. Décide que conformément à l’article L.225-136-3°du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que, le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission
décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs, sera déterminée par le Directoire.
Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d’émission sera fixé par le Directoire et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors du jour de négociation précédant l’annonce du lancement de l’opération diminuée d’une décote maximale de 10 %.

8. Décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux 11ème et 12ème résolutions) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de substitution dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la 11ème et/ou 12ème résolutions dans les 30 jours de la clôture de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l’émission initiale dans les 11ème et 12ème résolutions.
La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution(Autorisation à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution.

3. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas d’attribution d’actions gratuites :
–que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;
–que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce
droit dès leur émission ;
— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et des salariés étrangers avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution;

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans.

5. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6. Donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :
– Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 400.000, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution et qu’il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.
– Les bénéficiaires seront les salariés et/ou mandataires sociaux éligibles selon la Loi, ou certains d’entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant rappelé que si des options sont consenties aux personnes visées au 4ème alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L.225-186-1 du même code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces options.

– Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce.

-– Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.
Le Directoire arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire décidera de consentir les options.
Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

– Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire mais avant l’expiration d’un
délai maximum de 5 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la
durée des options consenties, dans la limite d’une année supplémentaire.

2. Prend acte, en tant que de besoin, que l’exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fut et à mesure des levées de ces options.

3. Donne tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :
– fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;
– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;
– fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
– prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution(Délégation de pouvoir au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant rappelé que si des actions sont attribuées aux personnes visées au premier et deuxième alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L.225-197-6 du même Code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces actions.

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3. Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution, et autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation qu’à l’issue d’une période de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition.

5. Décide que le Directoire aura la faculté d’augmenter les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation et qu’au cas où le Directoire porterait à au moins quatre ans la durée minimale de la période d’acquisition pour tout ou partie des actions attribuées, celles-ci ne seront soumises à aucune obligation de conservation.

6. Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée.

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ou de réserves, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédés, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution(Fixation d’un plafond global de délégation) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions (15 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingtième résolution(Pouvoirs pour formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.