Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 888 613 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 1 888 613 euros ;

– Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 82 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,15 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 80 611 387 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

– Bénéfice net de l’exercice
1 888 613 euros
– Report à nouveau bénéficiaire
483 276 639 euros
– Réserve légale
22 422 885 euros
– Dividendes
82 500 000 euros
– Solde du report à nouveau
402 665 252 euros

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,15 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 23 mai 2014 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2014.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de quatre centimes d’euro par action ordinaire, porté à huit centimes d’euros pour l’exercice 2011 et à 12 centimes d’euros pour l’exercice 2012 :

Exercice
Montant affecté en distribution (en euros) (a)
Nombre d’actions concernées (b)
Dividende par action
(en euros)
2010



Dividende
21 368 447,28
523 447 118
0,04
2011



Dividende
44 139 557
551 744 469
0,08
2012



Dividende
66 000 000
550 000 000
0,12
(a) Valeurs théoriques
(b) Nombre d’actions en données historiques
– exercice 2010 : 20 937 884,72 euros pour 523 447 118 actions ;
– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;
– exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 101 361 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 4 (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention et engagement visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce la convention réglementée constituée par le maintien, au bénéfice de M Emmanuel Moulin, Directeur général délégué mandataire social, du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait en qualité de salarié.

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution) ;

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 12 mars 2014, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

2°) Décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire.

3°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4°) Prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

5°) Décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

6°) Prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Philippe Camu en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Camu arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Philippe Camu, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Robert Rochefort en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Robert Rochefort arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Robert Rochefort pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 12 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M Jacques Gounon, mandataire dirigeant social.). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel S.A. en application de l’article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jacques Gounon, Président-Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2013 de Groupe Eurotunnel S.A. et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 380 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,07 % du capital au 12 mars 2014 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution 14 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance.). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

– les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;

– les actions de préférence auront une valeur de un cent ;

– au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 5 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si la condition de performance ci-dessous est réalisée, en tout ou partie (ii) soit, si la condition de performance n’est pas réalisée, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ;

– les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

– chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts de la Société.

2. Décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

3. Décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la Date d’Attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du porteur. Le cours moyen de l’action ordinaire à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit :
– A la moyenne des 3 (trois) ou 6 (six) derniers mois, selon décision du conseil, précédant la Date d’Attribution ou Date de Conversion ;
– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Le Ratio de Conversion sera de 5 000 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 , avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif et établi de façon à donner lieu, selon le cas, à l’attribution d’un nombre entier d’actions ordinaires.

L’objectif cible du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à la Date de Conversion, calculé selon les modalités ci-dessus, est fixé à 11,50 euros.

L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur une base de 5 000 actions ordinaires dés lors que l’objectif est réalisé à 100 %) et sachant que pour tout pourcentage, de réalisation en deçà de 35 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

4. Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :
– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; et
– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuites des actions de préférence.
Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :
– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ; et
– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.

5. Prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale.

6. Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

7. Décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence (dénommées Actions B) ;

8. Décide, sous condition de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 37 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 9 – Forme des actions
« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.
9.2 – Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

Ajout dans l’article 10 3° de la mention de l’incessibilité de l’Action B : « Les Actions B sont incessibles ».

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’actions ordinaires A et des titulaires d’Actions B, ainsi qu’il suit :

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

[Article 11 -1 sans changement]

« 11.2 – Droits des titulaires d’Actions B

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

L’Action B ne donne droit à la distribution que de 1/5 000ème du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B.Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 37 des présents statuts. »

ARTICLE 37 : Actions B

« 37.1 Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10 du capital social.

37.2 Conversion des Actions B en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.

La conversion des Actions B en Actions A se fera, sur la base du Ratio de Conversion, en fonction de l’évolution du cours de bourse des Actions A à l’issue d’un délai de quatre ans à compter de la Date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration. Le cours moyen de référence à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit :
– A la moyenne des [3 (trois) ou 6 (six)] derniers mois précédant la Date de Conversion ou Date d’Attribution ;
– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera de 5 000 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100%, avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif. L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’Actions A obtenues à la Date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur la base de 5 000 Actions A dès lors que l’objectif est réalisé à 100%) et sachant que pour tout pourcentage de réalisation en deçà de 35% de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions B en Actions A ;

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

– Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

– A une périodicité qu’il déterminera, le conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

– Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Les actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation.

37.3 Non atteinte des conditions de conversion

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donneraient droit par conversion les Actions B serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ».

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la quatorzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;
– mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal de chaque action de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,3 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la treizième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

Le nombre d’actions de préférence convertibles n’excèdera pas 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le nombre d’actions de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l’enveloppe des actions de préférence attribuées.

L’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation de conditions de performance boursière précisées à la quatorzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions de préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des 300 Actions B, soit un total de 3 euros ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des actions de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

« ARTICLE 6. –Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

« et de [x] actions de préférence de catégorie B, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions B. »

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie B émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

[Le reste sans changement].

– en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– le cas échéant :

1°) constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

2°) décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

3°) procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

4°) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

5°) le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

6°) et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution 16 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

3°) décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1°) ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8°) ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8° de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Résolution 17 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

1°) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

6°) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quinzième résolution.

Résolution 18 (Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société européenne.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

– après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 12 mars 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, du rapport de Monsieur Jean-Pierre Colle nommé commissaire à la transformation par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris,

– après avoir constaté que la société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,

– après avoir pris acte que la transformation de la société en société européenne n’entraîne ni sa dissolution, ni la création d’une personne morale nouvelle, que la durée de la société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés, que son capital social restera fixé à la même somme et composé du même nombre d’actions, chacune d’une valeur nominale égale à 0,40 euro, et que la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifié du fait de la transformation en société européenne,

– après avoir noté que, conformément à l’article 12§2 du Règlement SE susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.23511 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par la Directive SE et les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront,

approuve les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration du 12 mars 2014 et décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration.

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin que les mandats des administrateurs en fonction dans la Société, ainsi que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement.

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin au conseil d’administration de la Société, l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par la présente assemblée générale et les assemblées générales antérieures.

L’assemblée générale prend acte que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue de la procédure permettant de fixer les modalités de l’implication des salariés en application de la Directive SE, conformément aux dispositions des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la société sous la forme de société européenne.

Résolution 19 (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera suivie ou précédée du sigle « SE » aux lieu et place du sigle « SA » à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

En conséquence, les statuts de la Société sous sa forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, prendront en compte cette modification.

Résolution 20 (Approbation des nouveaux statuts.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet des statuts du Groupe Eurotunnel S.E., adopte, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme de société européenne et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Résolution 21 (Pouvoirs.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.