Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2013, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le bénéfice net après impôts à 4 996 087 110,34 euros.

L’Assemblée générale prend acte du fait qu’en application :
— de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, le montant du report à nouveau bénéficiaire à l’ouverture de l’exercice comptable a été réduit de 281 541 561,77 euros ;
— de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 469 017,06 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 178 226,48 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

en euros

Bénéfice net de l’exercice
4 996 087 110,34
Report à nouveau bénéficiaire
22 451 312 708,26
Total
27 447 399 818,60
Dividende
1 868 098 777,50
Report à nouveau
25 579 301 041,10
Total
27 447 399 818,60

Le dividende d’un montant de 1 868 098 777,50 euros, correspond à une distribution de 1,50 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter de 2013 sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Le dividende de l’exercice 2013 sera détaché de l’action le 20 mai 2014 et payable en numéraire le 23 mai 2014 sur les positions arrêtées le 22 mai 2014 au soir.

Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

en euros

Exercice
Nominal
de l’action
Nombre
d’actions
Dividende
Net par action
Montant de la distribution éligible
à l’abattement prévu
à l’article 158-3-2° du CGI
2010
2,00
1 200 346 221
2,10
2 520 727 064,10
2011
2,00
1 192 167 885
1,20
1 430 601 462,00
2012
2,00
1 241 698 558
1,50
1 862 547 837,00

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 10 janvier 2014 au maximum 124 516 280 actions.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
— aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 10 janvier 2014, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 8 716 139 600 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la sixième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2013 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean-François Lepetit pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Baudouin Prot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Fields Wicker-Miurin pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur – Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :
- ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Mme Monique Cohen qui a été cooptée par le Conseil d’administration lors de la séance du 12 février 2014 en remplacement de Mme Daniela Weber-Rey pour la durée restant à courir sur le mandat de cette dernière, soit jusqu’au jour de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013 ;
- renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Monique Cohen, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur Mme Daniela Schwarzer, pour une durée de 3 ans, en remplacement de Mme Hélène Ploix dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de Mme Daniela Schwarzer prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du Document de référence et rapport financier annuel 2013.

Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du Document de référence et rapport financier annuel 2013.

Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à chacun des Directeurs Généraux délégués – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 respectivement à M. Georges Chodron de Courcel, M. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du Document de référence et rapport financier annuel 2013.

Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2013 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L.511-73 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 389 millions d’euros, versées durant l’exercice 2013, aux dirigeants responsables et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Quinzième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants responsables et de certaines catégories de personnel – article L.511-78 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise à porter la composante variable de la rémunération individuelle, attribuée au titre de l’exercice 2014, des dirigeants responsables et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas, jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération totale de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Seizième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou donnant accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé dans ce dernier cas que le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

— constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

— décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Dix-septième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou donnant accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4,8 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

— décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Dix-huitième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à créer en rémunération ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— fixe à 240 millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— décide de fixer à 240 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-septième à dix-neuvième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

— décide de fixer à 4,8 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-septième à dix-neuvième résolutions ci-dessus.

Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, d’en constater la réalisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

— décide de fixer à 10 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’ augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;
- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2013 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

En outre, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, autorise la réduction de capital de BNP Paribas par annulation de 390 691 actions de BNP Paribas acquises dans le cadre des opérations de rapprochement entre BNP Paribas et Banca Nazionale del Lavoro (BNL), et délègue au Conseil d’administration, pour la durée visée ci-dessus, tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.