PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, sur l’exercice clos le 30 septembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2.117.336 €.

L’Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global, s’élevant à 49.209 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l’impôt correspondant qui s’élève à 16.403 €.

L’Assemblée Générale approuve enfin les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2013, se soldant par un bénéfice après impôt de 702 K€ pour un résultat du groupe de 48 K€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS DES ARTICLES 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). —Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement les conventions visées par les dispositions de l’article 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT). — Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d’Administration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante :

– Origine

– Résultat de l’exercice
2.117.336 €
– Affectation

– Affectation de la somme de
1.840.414,88 €
au poste « autres réserves »

– Affectation de la somme de
381,12 €
au poste « réserves réglementées »

Distribution d’un dividende de
276.570 €
– soit 0,10 € pour chacune des 2.765.700 actions

– dont la mise en paiement sera fixée ultérieurement


L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 159-3-2° du Code Général des Impôts.

Sauf demande de dispense expresse des actionnaires personnes physiques et pour autant qu’ils respectent les critères imposés par la loi, les revenus distribués aux personnes physiques sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire, calculé au taux de 21 %.

Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :

Exercice
Nombre
d’actions
Dividende
global (en €)
Dividende
distribué
(par action) en €
Abattement
Art. 158-3 2°
du C.G.I.
Revenu réel
(par action)
en €
2009/2010 2.765.700 2.765.700 1 oui 1
2010/2011 2.765.700 2.765.700 1 oui 1
2011/2012 2.765.700 1.659.420 0,60 oui
0,60

QUATRIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). —L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick FINDELING.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Madame Marie-France FINDELING.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Madame Vanessa BELINGUIER. Il est rappelé pour mémoire que Madame Vanessa BELINGUIER est liée à la société par un contrat de travail qui continuera à produire ses effets parallèlement au mandat d’administrateur devant lui être confié.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Madame Viviane FINDELING.

HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur John FINDELING. Il est rappelé pour mémoire que Monsieur John FINDELING est lié à la société par un contrat de travail qui continuera à produire ses effets parallèlement au mandat d’administrateur devant lui être confié.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian CHOLLET.

DIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude BELINGUIER.

ONZIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019, le mandat de co-commissaire aux comptes de la société IGEC, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société GRANT THORNTON.

TREIZIEME RÉSOLUTION (AUTORISATION A CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE PROCÉDER AU RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 225-209 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, l’autorise, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 22 mars 2013.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour sous la quinzième résolution.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16.594.200 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION DES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 225-209 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite d’éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 20 mars 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES ET/OU PRIMES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, si l’augmentation de capital prend la forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution qui précède.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVÉ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière;

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.200.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17ème résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 2.200.000 euros.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (DÉTERMINATION DES MODALITÉS DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE ANNUELLE DE 10 % DU CAPITAL) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des résolutions qui précèdent à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

– soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL DANS LA LIMITE DE 10 % EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5 .Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L.3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3)Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être :

– ni inférieur de plus de 20 %, (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante,

– ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Le Conseil d’Administration prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION (UTILISATION DES DÉLÉGATIONS EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée qui précèdent.

– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

VINGT QUATRIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS AUX FINS DE FORMALITÉS). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.