Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes, à 166 730 810,45 euros.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élève à la somme de 79 922 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le montant de l’impôt y afférent, soit 0 euro.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
— constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 166 730 810,45 euros ;
— constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 249 924 497,26 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 1 416 655 307,71 euros ;
— et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)
2009
280 984 754
0,65
100 %
2010
280 984 754
0,58
100 %
2011
280 984 754
0
100 %
(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012 par sa 5ème résolution d’acheter des actions de la Société,
— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée :
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
— le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 168 590 852 euros ;
— cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;
— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;
— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
— les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
— de réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 6 juin 2012 ;
— d’assurer la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 2 mai 2012, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 23 avril 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la société Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d’administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « Solocal Group».

En conséquence, l’article 2 est modifié comme suit :

« La Société a pour dénomination « Solocal Group».

Quinzième résolution (Modification des statuts en relation avec la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives au droit de vote de double). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à la suite de la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011,
— de mettre à jour le texte de l’article 10 des statuts en supprimant la dernière phrase du deuxième alinéa de cet article, relative à la date de prise d’effet des dispositions relatives au droit de vote double, devenue obsolète ; et
— de compléter le premier alinéa de l’article 27 des statuts relatif au droit de vote, pour y ajouter une référence à l’existence d’un droit de vote double ; et en conséquence de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 27 des statuts :

« Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve d’éventuelle privation du droit de vote et de ce qui est prévu à l’article 10 des statuts. »

Le reste des articles 10 et 27 demeure inchangé.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

En application des dispositions des articles L225-105 et R225-71 du Code de commerce, la société Wyser-Pratte Management Company Inc., 410 Park Avenue, Suite 510, New York, NY 10022, Etats-Unis, ayant justifié de la détention au 3 mai 2013 de 2.400.000 actions de la Société représentant plus de 0,854 % du capital social, a présenté deux projets de résolutions visant à nommer deux nouveaux membres du conseil d’administration de la Société.

En conséquence, sous réserve du respect par les déposants des dispositions du dernier alinéa de l’article R.225-71 du Code de commerce, l’Assemblée générale aura en outre à délibérer sur deux nouveaux projets de résolutions, qui prennent la forme de projets de résolutions numérotés « A » et « B ». Le texte et les motifs de ces projets de résolutions, tels qu’exposés par la société Wyser-Pratte Management Company Inc., ainsi que la position du Conseil d’administration sur ces projets de résolutions, figurent ci-après :

Résolution A (Nomination de Monsieur Guy Wyser-Pratte en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Guy WYSER-PRATTE, né le 21 juin 1940 à VICHY (France), de nationalité franco-américaine, demeurant 524 Guard Hill Road, Bedford, New York 10506, USA, en qualité d’administrateur pour une durée de cinq années qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Guy WYSER-PRATTE, préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter son mandat et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Résolution B (Nomination de Monsieur Pierre Nollet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pierre NOLLET, né le 12 mars 1959 à Boulogne-Billancourt (France), de nationalité française, demeurant 6, rue Villersexel à Paris (75007), en qualité d’administrateur pour une durée de cinq années qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Pierre NOLLET préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter son mandat et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Exposé des motifs des déposants :

«Nous avons appris la restructuration de l’endettement de la Société et la modification de son actionnariat suite aux accords de restructuration avec les principaux créanciers intervenus le 27 mars 2013, par les communiqués officiels de la Société et la presse.

A la suite de ces opérations de restructuration, il apparaît que la composition du Conseil d’administration de la Société a été modifiée et que le fond d’investissement américain Cerberus est désormais représenté par trois administrateurs.

Comme nombre d’actionnaires, nous ne sommes pas partie à ces accords de restructuration et il nous semble important que les actionnaires minoritaires soient également représentés au Conseil d’administration de la Société.

Soucieux du développement de la Société et afin d’accompagner le Management de la Société dans une optique dynamique de valorisation tant opérationnelle que patrimoniale, nous sollicitons la nomination de deux administrateurs indépendants, à savoir Messieurs Guy WYSER-PRATTE et Pierre NOLLET, lors de la prochaine assemblée générale :

Monsieur Guy WYSER-PRATTE, né le 21 juin 1940 à VICHY (France), de nationalité franco-américaine, demeurant 524 Guard Hill Road, Bedford, New York 10506, USA, n’a jamais exercé d’emploi ou de fonction dans la Société et il n’est titulaire ou porteur d’aucune action de la Société. Il est depuis 1991 Président et CEO de Wyser-Pratte & Co et de Wyser-Pratte Management Co., Inc.

Monsieur Pierre NOLLET, né le 12 mars 1959 à Boulogne-Billancourt (France), de nationalité française, demeurant 6, rue Villersexel à Paris (75007) n’a jamais exercé d’emploi ou de fonction dans la Société. Il est titulaire ou porteur de 10.000 actions de la Société. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années écoulées, il a exercé les activités professionnelles suivantes dans d’autres sociétés :

Depuis 1986 : Banquier d’affaires et professionnel de l’investissement
Depuis 2012 : Associé et représentant de Guy Wyser-Pratte Management en France
Depuis 2006 : Bethencourt Executive Development SL (Espagne) : Administrateur
De 2003 à juin 2011 : Financière AVR SA (France) : Administrateur
De 2007 à octobre 2013 : Yellow Korner SA (France) : Administrateur
Depuis 2007 : Oxym Associates SARL (France) : Gérant. »