Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 90 438 516,12 €.

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par :

— le bénéfice net de l’exercice de :
90 438 516,12 €,
— augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de :
810 164 848,98 €,
— s’élève à :
900 603 365,10 €.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

— au poste « autres réserves » :
845 000 000,00 €,
— au poste « report à nouveau » :
55 603 365,10 €.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Tableau des distributions de dividendes des trois derniers exercices

2011
2010
2009
Nombre d’actions
25 157 273
25 159 073
25 159 073
Nominal des actions
1,00 €
1,00 €
1,00 €
Par action : dividende distribué
1,10 €
1,50 €
0,70 €

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état.

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les engagements de conservation de titres dont il est fait état dans ce rapport, lesquels ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution qui suit, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution qui suit, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

— l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dixième résolution votée par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 15 mai 2012.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Réduction de la durée des mandats des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire la durée des mandats des administrateurs pour la ramener de six à quatre ans. Il est ici précisé que la durée des mandats des administrateurs dont le renouvellement est proposé cette année, sous les sixième et septième résolutions qui précédent, serait ramenée à quatre ans. En revanche, celle des administrateurs actuellement en fonction demeure inchangée.

L’assemblée générale décide ainsi de modifier l’article 9 des statuts, comme suit :

« Article 9 – Administration -

La société est administrée par un Conseil d’administration de 3 à 12 membres, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions au moins.

Les administrateurs sont nommés pour quatre ans ».

(…)

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dixième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.