Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 52 497 601 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 57 054 273 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine :

– Bénéfice de l’exercice

52 497 601 €

Affectation :

– Réserve légale

2 624 880 €

– Prélèvement en faveur de l’associé commandité

1 005 501 €

(en application de l’article 25.2 des statuts) – Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B

9 049 505 €

(en application de l’article 25.3 des statuts) – Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires

14 970 043 €

– Autres réserves

24 847 672 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,41 euros et que celui revenant à chaque action de préférence B est fixé à 487,00 euros.

Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes versés en numéraire aux actions sera effectué le 16 mai 2013 et le coupon sera détaché de l’action ordinaire le 13 mai 2013.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus non éligibles à la réfaction

Revenus éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués aux associes commandites

2009

-

-

-

2010

-

-

-

2011

10.140.548 € (*)

315 343 €

-

soit 0,20 euros par action ordinaire et 152,73 euros par action de préférence B

(*) Dont 2 838 088 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 7 302 460 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Sophie JAVARY en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie JAVARY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Joël SECHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Joël SECHE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean BESSON en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues LOYEZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 260.000 euros.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Dixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 29 mars 2012 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 512 300 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise la Gérance, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 10 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision de la Gérance relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La Gérance pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution (Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide :

– de modifier la dénomination sociale et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : ALTAMIR ;

– de modifier corrélativement l’article 3 des statuts comme suit :

« 3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est : “ALTAMIR”. »

Treizième résolution (Modification des articles 1 et 15 des statuts suite au changement de dénomination sociale de l’associé commandité gérant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide :

– de mettre à jour les dispositions statutaires afin de tenir compte du changement de la dénomination sociale de l’associé commandité également gérant de la Société ;

– de modifier corrélativement le troisième alinéa de l’article 1 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« – son associé commandité Altamir Gérance, société anonyme dont le siège social est 45 avenue Kléber -75116 Paris. »

– de modifier également le second alinéa de l’article 15 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le gérant de la Société est la société Altamir Gérance. »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les titulaires d’actions B). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide :

– de modifier les conditions relatives aux sociétés pouvant souscrire ou acquérir des actions B ;

– de modifier corrélativement l’alinéa 5 du paragraphe 10.2 de l’article 10 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 4° toute société contrôlée par un ou plusieurs titulaires d’actions B ; »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Résolution A (Programme de rachat d’actions propres et autorisations à donner à la gérance).

L’assemblée générale autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même code.

La Société achètera sur le marché ou hors marché ses propres actions quand son cours de bourse sera inférieur de plus de 20 % au dernier ANR publié par la Société, selon les modalités suivantes :

– Le niveau de décote sera calculé chaque mois en rapprochant le cours moyen du mois (défini comme la moyenne des cours de clôture du mois considéré) au dernier ANR publié par la Société ;

– Lorsque cette décote moyenne sera supérieure à 20 %, la société pourra racheter lors du mois calendaire suivant 0,5 % de son capital (soit 182 562 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012). Les rachats seront effectués dans cette limite tant que le prix d’acquisition des titres restera inférieur à 20 % du dernier ANR publié par la Société, sauf circonstances jugées exceptionnelles par la gérance ;

– les rachats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition de bloc, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

– le total des actions acquises dans le cadre de cette résolution ne devra pas dépasser 6 % du capital social (soit 2 190 738 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012) ;

– le prix unitaire de rachat ne devra pas être supérieur à 14 € par action (hors frais d’acquisition).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 30 670 332 euros.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré au moyen de la trésorerie de la Société. Le Gérant adaptera son plan d’investissement et ses engagements pour être en mesure de réaliser ces acquisitions.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de 1’ AMF concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’optimiser la gestion de son actif net réévalué par action en procédant à des achats de titres et, le cas échéant, à leur annulation par voie de réduction de capital, sous réserve dans ce cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d ’ une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions , et notamment afin :

– de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ;

– dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats d’actions ;

– d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– de remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter du 19 avril 2013, soit jusqu’ au 19 avril 2014. Les premiers achats pourraient commencer en mai 2013 en fonction de la décote constatée au mois d’avril 2013.