Première résolution. —

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012,

– du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 faisant ressortir un bénéfice de 56 165 190,35 euros.

2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2012.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

– et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 22 285,41 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 8 045,03 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L 511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce. L’Assemblée Générale approuve les conventions décrites au présent rapport. Cette résolution est soumise à un vote auquel les personnes intéressées par les conventions ne participent pas.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le capital social qui était, au 31 Décembre 2011 de 98 596 404.50 euros, s’établit à 98 323 155.00 euros au 31 Décembre 2012.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2012 s’élève à 56 165 190,35 euros et qu’il n’y a pas de report à nouveau.

En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :

– 1 552 554,08 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 2,78 %.

– 3 189 640,70 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2012, soit un dividende de 2,65 euros net par titre.

Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.

– 4 191 364,55 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2012, soit un dividende de 2,65 euros net par titre.

Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 18 avril 2013.

Le solde, soit 47 231 631,02 euros, est affecté ainsi :

– 3/4 à la réserve légale, soit 35 423 723,27 euros ;

– le solde soit 11 807 907,76 euros, affectation aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux Parts Sociales

Exercices

Total net versé

Taux d’intérêt net

2009

2 172 458,76 €

3,89 %

2010

1 842 959,88 €

3,30 %

2011

1 954 654,42 €

3,50 %

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement

Exercices

Total net versé

Dividende net par CCI

2009

3 962 331,00 €

3,00 €

2010

3 900 289,80 €

3,10 €

2011

3 786 823,60 €

3,10 €

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés

Dividende net pa CCA

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de

– Monsieur Samuel D’EU demeurant à STE CATHERINE DE FIERBOIS (Indre-et-Loire)

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur

– Monsieur Anthony CHAUVELIN demeurant à BALLAN MIRE (Indre-et-Loire)

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Pascal FONDREDE, demeurant à CHINON (Indre-et-Loire).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de

– Monsieur Christophe GUILLARD, demeurant CUSSAY (Indre-et-Loire)

Ce dernier ayant fait part de son intention de ne pas se représenter, elle nomme en qualité d’administrateur

– Madame Patricia POUIT, demeurant à MONTRESOR (Indre-et-Loire)

pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Christian MARIE, demeurant à POITIERS (Vienne).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Claude SERGENT, demeurant à la GRIMAUDIERE (Vienne)

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Patrice VALLEE, demeurant à ST CYR SUR LOIRE (Indre-et-Loire).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Christian VIGNES, demeurant à USSON DU POITOU (Vienne).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale constate que les mandats suivants arrivent à expiration lors de la présente assemblée :

— En qualité de Commissaires aux Comptes titulaires :

– Le Cabinet BECOUZE et ASSOCIES, 1 rue de Buffon, 49100 ANGERS,

– Le Cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex.

— En qualité de Commissaires aux Comptes suppléants :

– Monsieur Jean-Paul MESSIE, 1 rue de Buffon, 49100 ANGERS,

– Cabinet PICARLE et Associés, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex.

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes pour 6 exercices :

— En qualité de Commissaires aux Comptes titulaires :

– Le Cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Frank ASTOUX, en remplacement de Luc VALVERDE,

– Le Cabinet BECOUZE et ASSOCIES, 1 rue de Buffon, 49100 ANGERS, représenté par Monsieur Sébastien BERTRAND.

— En qualité de Commissaires aux Comptes suppléants :

– Monsieur Jean-Paul MESSIE, 1 rue de Buffon, 49100 ANGERS,

– Cabinet PICARLE et Associés, Tour First, TSA 14444, 92 037 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Marc CHARLES, en remplacement de Monsieur Denis PICARLE.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2012, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 120 363 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 9 629 040 euros (neuf millions six cent vingt neuf mille quarante euros). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 80 (quatre-vingts) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

– d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI

– de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la résolution unique de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2013.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution. — Conformément à l’article L512-36 du code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 210 000 euros le budget prévisionnel d’indemnité compensatrice de temps passé aux administrateurs de la Caisse Régionale pour 2013.

Cette somme est établie sur la base des recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole pour l’ensemble des Caisses Régionales.

Elle délègue au Conseil d’Administration le soin de désigner le ou les administrateurs concernés.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Résolution unique (annulation des CCI dans le cadre du programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 14ème résolution présentée à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2013 ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.