Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration (article L225-37 du code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 lesquels font apparaître un bénéfice de 80 602 262,25 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2012, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2012 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, et qu’aucun impôt sur les sociétés n’a été acquitté au titre de ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter les sommes de :

– 806 022,62 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence

– 400 000,00 € dans le cadre du développement économique (Subventions aux plateformes d’initiatives locales, actions créations d’entreprises)

Cette affectation est réalisée sous la condition suspensive de l’agrément de cette dotation par Crédit Agricole S.A

A défaut d’obtention de cet agrément, ces fonds seraient affectés en résultat en instance d’affectation et feraient l’objet d’une affectation définitive par la plus prochaine assemblée.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, se soldant par un bénéfice disponible de 80 602 262,25 Euros :

Affectation du résultat 2012

Proposition (en Euros)

Bénéfice disponible

80 602 262,25 €

Montant distribué

11 807 132,85 €

Intérêts aux parts sociales Taux 2,75% soit 0,42 €

2 034 094,02 €

Dividende des Certificats Coopératifs d’Associés 3,23 €

6 052 541,96 €

Dividende des Certificats Coopératifs d’Investissement 3,23 €

2 514 474,25 €

Soutien aux structures d’aides au développement économique

Montant conservé

68 795 129,40 €

Affectation des trois quarts à la réserve légale

52 500 864,02 €

Dotation en réserves facultatives

16 294 265,38 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes

distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

En Euros unitaire

2009

2010

2011

Intérêt net versé à chaque Part Sociale

0,43

0,43

0,49

Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’investissement

2,21

2,64

2,90

Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’associé

2,21

2,64

2,90

Intérêts versés aux parts sociales

2 068

2 068

2 373

Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’investissement

1 720

2 055

2 257

Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’associé

4 141

4 947

5 434

Montant total distributions

7 929

9 070

10 064

Septième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement dans la limite de 5 % du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement compris dans le capital social, soit 38 924 certificats, en vue d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement.

Le prix maximum d’achat des Certificats Coopératifs d’Investissement est de 160 € par titre (hors frais).

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement sera de 6 227 800 €.

La présente autorisation, qui annule et remplace la précédente, est accordée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 septembre 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constate qu’au cours de l’exercice 2012, le capital social n’a pas varié.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat des administrateurs :

Michel BONNES

Hautes Alpes

Daniel AUROUZE

Hautes Alpes

Thierry D’AMBOISE

Bouches du Rhône

Alain NOTARI

Bouches du Rhône

Bernard ROUXEL

Bouches du Rhône

François SANCHEZ

Vaucluse

Marilyne GALLET

Vaucluse

Les administrateurs se représentent tous dans leur mandat, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Pierre MEISSONNIER, et prend acte de la candidature de Madame Martine MILLET, en remplacement de Monsieur Pierre Meissonnier, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, qui expirera par conséquent le jour de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution. — En application des dispositions de l’article 17 des statuts, l’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer l’indemnité compensatrice du temps passé versée au Président et Vice -Présidents de la Caisse régionale au titre de l’exercice 2013, en accord avec les préconisations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole.

Douzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale pour l’accomplissement de toutes formalités légales