- Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012)

L’Assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges de l’exercice écoulé ayant trait à des opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 1 681 €, ayant donné lieu à un impôt de 560 €.

- Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012)

L’Assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 6 998 970 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

- Troisième résolution (affectation du résultat des comptes sociaux et fixation du dividende)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2012 présentent un bénéfice de 8 906 181,14 €, approuve la proposition du Directoire sur l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende global à hauteur de 1 066 362,66 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice

8 906 181,14 €

Affectation au compte Report à Nouveau

Total distribuable et à distribuer

1 066 362,66 €

L’Assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,22 € par action (pour celles ayant droit au dividende, sur la base d’une situation au 23 avril 2012).

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire à compter du 10 octobre 2012.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera suivant le cas porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 158.3 2°) du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40% sur ce dividende pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est également précisé que les dividendes soumis à l’abattement de 40% ou au prélèvement libératoire de 21% sont assujettis aux prélèvements sociaux et contributoires additionnels au taux de 13,5%, lesquels seront prélevés à la source par la société qui les reverse au Trésor.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

Dividende distribué par action (1)

Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40%

31 mars 2011

4 884 738

0,21 €

100%

31 mars 2010

4 929 782

0,19 €

100%

31 mars 2009

4 934 177

0,19 €

100%

- Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes pris en application des articles L.225-86, L225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce :

• prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012,
• prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement approuvées et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012,
• prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

- Cinquième résolution (nomination de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance Madame Marie-Ange VERDICKT, demeurant 18 avenue de Villepreux 92420 Vaucresson, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Madame Marie-Ange VERDICKT a fait savoir à l’avance qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et/ou qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès et l’exercice.

- Sixième résolution (fixation des jetons de présence)

L’Assemblée générale décide de fixer à 32 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012/13, et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

- Septième résolution (autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions et annulation de la précédente autorisation : prix maximum 40 €)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et le Règlement Général de l’AMF.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Solucom par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- conserver les actions achetées en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne entreprise ou interentreprises, de la mise en oeuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;

- remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société.

L’Assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours), dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% du capital de la société, et ii) en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est de 40 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la société ne pourra dépasser 15 076 360 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- la présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

• de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en oeuvre ;

• dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

• d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

• de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

• d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

• d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ;

• de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

• prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

• prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ;

L’Assemblée générale décide qu’à compter de sa mise en oeuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure de même nature.

- Huitième résolution (pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.