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AGE - 02/04/08 (VOLTALIA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire VOLTALIA
02/04/08 Lieu
Publiée le 27/02/08 3 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution

Ratification de la modification de l’article 6 des statuts relatif au montant du capital social décidée par le conseil d’administration du 29 juin 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir constaté que :

- l’assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2007 a, aux termes de sa septième résolution, décidé de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes d’émission, à hauteur de 15.622.728 euros, par élévation de la valeur nominale des actions ainsi de 0,50 euro à 2 euros par action, le capital passant ainsi de 5.207.576 euros à 20.830.304 euros, composé de 10.415.152 actions de 2 euros,

- cette proposition a été adoptée à l’unanimité et qu’en conséquence ladite augmentation de capital a été définitivement réalisée du fait de l’adoption de la septième résolution par l’assemblée générale et qu’en conséquence l’article 6 des statuts relatif au capital social aurait dû être modifié, ce qui n’a pas été fait lors de l’assemblée du 29 juin 2007,

- le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 juin 2007 a procédé à ladite modification,

ratifie, en conséquence en tant que de besoin, la modification de l’article 6 des statuts décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 29 juin 2007 résultant de la réalisation de l’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission décidée par l’assemblée générale du 29 juin 2007.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer un maximum de 312.454 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après désignés les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

délègue au conseil d’administration la compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 312.454 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 624.908 euros,

décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions gratuites le cas échéant attribuées en vertu de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2007 et (ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions le cas échéant attribuées en vertu de la quinzième résolution de l’assemblée susvisée ne pourra pas excéder un total de 312.454 actions,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires,

délègue en conséquence au conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en tout ou partie et en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’un ou plusieurs Bénéficiaires, ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) le 4 octobre 2009 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le Marché Libre ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : (i) 80 % de la moyenne des cours de clôture d’une l’action de la Société sur le Marché Libre (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) des vingt séances de bourse précédant le jour où les BSPCE seront attribués et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 312.454 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société).

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 443-5 du code du travail,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux
articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à cinq ans à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 625.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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