Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2007, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un bénéfice de 1 504 370 455 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code du commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale approuve les propositions du Directoire relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2007 :

Origines :


Bénéfice de l’exercice :
1 504 370 455 euros

Report à nouveau
2 200 000 000 euros

Total :
3 704 370 455 euros

Affectation :


Réserve légale:
4 240 216 euros

Dividende total ()
1 514 062 753 euros

Autres réserves.
– euros

Report à nouveau ():
2 186 067 486 euros

Total:
3 704 370 455 euros

(*) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu au 31 décembre 2007 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,30 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 14 mai 2008. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts. Une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit (en euros) :

(En million d’euros)
2004
2005
2006

Nombre d’actions ()
1 065 235 399
1 147 440 213
1 156 117 305

Dividende par action
() 0,60
() 1
() 1,20

Distribution globale
639,141
1 147,440
1 387,340

() Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions auto détenues et démembrées au moment de la mise en paiement du dividende

() Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005.

(*)Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Jean-René Fourtou. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Claude Bébéar en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Claude Bébéar. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement de M. Gérard Brémond en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Gérard Brémond. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement de M. Mehdi Dazi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Mehdi Dazi. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Henri Lachmann. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Pierre Rodocanachi. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement de M. Karel Van Miert en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Karel Van Miert. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Nomination de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Jean-Yves Charlier. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Nomination de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Philippe Donnet. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Fixation du montant annuels des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale fixe à 1,5 million d’euros le montant total des jetons de présence alloué chaque année au Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2008 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Quinzième Résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire, avec faculté de déléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la seizième résolution de la présente Assemblée.

Pendant cette période, le Directoire opèrera selon les modalités suivantes :

— Prix maximum d’achat : 40 euros par action

— Montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 30 euros par action, plafonné à 3,49 milliards d’euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2007 (sixième résolution).

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler pendant une durée de vingt six mois sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt quatre mois les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’Assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 (onzième résolution)

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou de salariés non cadres du Groupe Vivendi, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite de 2,5 % du capital social au jour de l’attribution.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.

La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour, en une ou plusieurs fois, définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d’attribution, d’exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’Assemblée générale et déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de un milliard d’euros nominal prévu par la septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2007.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2005 (douzième résolution).

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions d’attribution des actions et les critères de performance nécessaires pour leur attribution définitive ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être, dans ce cas, inférieure à 2 ans,

– soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 4 ans, dans ce cas l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire ;

— prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées, le cas échéant, en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de un milliard d’euros nominal prévu par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 avril 2007.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2005 (treizième résolution)

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au plan d’épargne groupe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail (« le Groupe Vivendi ») ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros prévu à la septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires ne pourra, en tout état de cause excéder 2,5% du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

3°) Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE – Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

5°) Décide en application de l’article L.443-5 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;

6°) Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

7°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8°) Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dixième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2,5% du capital de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-dessous ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros prévu à la septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2,5% du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et © dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE – Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

5°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE – Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises.

6°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2007 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

7°) La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.