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AGE - 13/06/08 (CLARANOVA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire CLARANOVA
13/06/08 Au siège social
Publiée le 07/05/08 4 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Annulation des délégations au conseil d’administration d’augmenter le capital social accordées par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2007) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, sous la condition expresse de l’approbation de la 2ème résolution ci-dessous par la présente assemblée générale extraordinaire, l’annulation de l’intégralité des délégations au conseil d’administration d’augmenter le capital social qui ont été accordées par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2007 au titre de ses 4ème à 11ème résolutions à hauteur de la partie non encore utilisée à la date des présentes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, assorties ou non de bons, en ce compris des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; émises à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000€, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 25 000 000€ ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public , en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, et sans que cette énumération soit limitative, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, d’y surseoir, d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre, de déterminer la catégorie des titres à émettre, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, de prévoir les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social.

L’assemblée décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’assemblée décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance au titre de la présente résolution, le conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou d’un plan d’épargne salariale volontaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, vu les augmentations de capital prévues aux résolutions précédentes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce, et de l’article L.443-5 du code du travail :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions réservées aux personnes ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite en faveur desquels elle supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

2°) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite établis en commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3°) fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

4°) décide de fixer à 10 000€, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ;

5°) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou 30% dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salarial volontaire pour la retraite, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Modifications des conditions de détermination des compléments de prix d’acquisition de Fasttrak Software Publishing Ltd et modifications corrélatives des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions « Fasttrak ») – L’assemblée générale – faisant suite à la délégation de pouvoir accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 octobre 2006, à sa mise en oeuvre le même jour et, à l’émission corrélative de 53.740 bons de souscription d’actions dits : bons « Fasttrak » – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du projet d’avenant au contrat d’émission des bons « Fasttrak » :

– Prend acte de la modification des conditions de détermination des compléments de prix d’acquisition de Fasttrak Software Publishing Ltd ;

– Approuve les nouvelles conditions d’exercice des bons « Fasttrak » ;

– Autorise la modification corrélative du contrat d’émission desdits bons « Fasttrak ».

Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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