Première résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lesquels font apparaître un bénéfice de 8 623 387,03 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 51 593 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 198 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 21 456 393 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software, déterminé comme suit, s’élève à 8 623 387,03 € :

Résultat de l’exercice

8 623 387,03 €

Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés

- €

Total

8 623 387,03 €

Sur proposition du Conseil d’Administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale

431 169,35 €

Dividende

5 037 660,25 €

Réserves facultatives

3 154 557,43 €

Total

8 623 387,03 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 2 017 903,37 €, soit 5 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 étant de 20 150 641, le dividende unitaire s’élèvera à 0,25 €. Il sera mis en paiement à compter du 1er juin 2012.

Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Exercices

Revenus distribués eligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du cgi

Revenus distribués non eligibles à l’abattement (€)

Dividende par action (€)

Autres revenus distribués

par action (€)

2010

3,98

6,97

0

2009

0

0

0

2008

0

0

0

Quatrième résolution (Approbation de la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Sixième résolution (Approbation de la convention de cession de propriété intellectuelle relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de propriété intellectuelle qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Septième résolution (Approbation en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce, la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Huitième résolution (Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Neuvième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’abandon de créance au profit d’Axway Srl qui est mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Dixième résolution (Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus ou autorisés et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Michael Gollner administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société)

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-après.

2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 37 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d’Administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

À titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 74 557 368 euros, correspondant à 2 015 064 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 37 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 décembre 2011.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

b) d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;

c) d’attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;

d) de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

f) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de votre Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

8. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

10. La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.