Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 141 928 728,07 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acompte sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 179 922,92 euros.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 147 382 milliers d’euros.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)

L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

Bénéfice de l’exercice

141 928 728,07 euros

Dotation de la réserve légale

(-)

2 203,80 euros

Report à nouveau

(+)

27 190 482,24 euros

Bénéfice distribuable

(=)

169 117 006,51 euros

Dividendes

111 362 571,52 euros

Affectation au compte « Réserves distribuables »

57 754 434,99 euros

Chaque action recevra un dividende de 1,21 euro.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte :

• que le montant du dividende ainsi décidé par elle et qui s’élève à 1,21 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,54 euro par action mis en paiement le 29 septembre 2011 ;
• qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,67 euro par action et décide qu’il sera mis en paiement le 20 avril 2012.

Pour l’acompte sur dividende de 0,54 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % de ce montant. Pour le solde du dividende de 0,67 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 99,26 % de ce montant.

Conformément à l’article 8 de la loi de finances 2012, il est rappelé qu’à compter de l’imposition des revenus de 2011, les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent plus droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Par conséquent, le dividende distribué au titre de l’exercice 2011 est éligible à la réfaction de 40 % à hauteur de 0,0049 euro par action.

Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Réserves distribuables ».

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

Dividende
distribué éligible à l’abattement de 40 %

Dividende
distribué non éligible à l’abattement de 40 %

31 décembre 2010

Acompte (versé en 2010)

0,50 euro

0,50 euro

Néant

Solde (versé en 2011)

0,76 euro

0,00056 euro

0,75944 euro

Total

1,26 euro

0,50056 euro

0,75944 euro

31 décembre 2009

1,00 euro

1,00 euro

Néant

31 décembre 2008

0,88 euro

0,88 euro

Néant

Quatrième résolution – ( Distribution de sommes prélevées sur les postes “réserves distribuables” et “primes d’apport”)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

— décide de procéder à la distribution d’une somme de 10,87 euros par action, soit une somme totale de 1 000 288 118,62 euros sur la base des 92 022 826 actions composant le capital au 31 décembre 2011, prélevée et imputée comme suit :

– par priorité sur la totalité du poste « réserves distribuables » ainsi ramené de 57 754 434,99 à 0 euro ; – et pour le solde, à hauteur de 942 533 683,63 euros, sur le poste « primes d’apport » ainsi ramené de 1 161 368 060,56 euros à 218 834 376,93 euros. L’Assemblée prend acte que la distribution des sommes prélevées et imputées sur le poste « primes d’apport » revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.

— décide que cette somme de 1 000 288 118,62 euros sera mise en paiement le 20 avril 2012.

L’Assemblée générale donne mandat au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit du Président-directeur général et/ou du Directeur général délégué, à l’effet d’ajuster (a) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « réserves distribuables » et (b) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « primes d’apport » pour tenir compte, le cas échéant, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement de la présente distribution, ces actions n’ayant pas vocation à celle-ci, ainsi que des nouvelles actions créées par l’exercice d’options de souscription d’actions Mercialys préalablement à la mise en paiement de la présente distribution, dont l’émission n’a pas été encore constatée par le conseil d’administration à la date de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration devra informer les actionnaires de la partie de la distribution constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts et de celle éligible à la réfaction de 40 %, au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution.

L’Assemblée générale prend acte que le conseil d’administration devra, en raison de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites de la Société, conformément aux dispositions légales et conventionnelles applicables.

Cinquième résolution – (Convention réglementée : Mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention par laquelle Mercialys a confié à la société IGC Services un mandat exclusif de vente d’un ou plusieurs portefeuilles d’actifs immobiliers détenus par Mercialys.

La convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le conseil d’administration du 9 juin 2011.

Sixième résolution – (Conventions règlementées : Services Agreement et Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (V.E.F.A.) de l’extension de la galerie marchande du centre commercial de Bordeaux Pessac)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de Services Agreement et le contrat de V.E.F.A., conclus avec l’OPCI UIR II dans le cadre de la mise en oeuvre du partenariat avec Union Investment.

Ces conventions ont été autorisées préalablement à leur conclusion par le conseil d’administration du 9 juin 2011.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann)

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jacques Ehrmann dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson)

Le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Eric Sasson dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier)

Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Pierre Vaquier dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations)

Le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrivant à échéance lors de la présente Assemblée générale, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans , soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution – (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
• de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social;
• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder trente (30) euros par action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 5% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2012, déduction faite des 67 603 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2012, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 4 533 538 actions, représentant 4,93 % du capital, pour un montant maximal de 136 006 140 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 5% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’autorisation conférée au conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution – (Extension de l’objet social)

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social à toutes autres activités industrielles ou commerciales dont l’exercice se rattache à, ou comprend, l’exploitation de galeries marchandes ou la location d’espaces dans des galeries marchandes.

L’article 3 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Objet

La société a pour objet, en France ou à l’étranger :

• l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, bien et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités industrielles ou commerciales, connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée et, plus généralement, dont l’exercice se rattache à ou comprend l’exploitation de galeries marchandes ou la location d’espaces dans des galeries marchandes ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;

• la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou de droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d’arbitrer ses actifs, notamment par voie de vente. »

Treizième résolution – (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.