PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011, faisant ressortir une perte de (10.825.960) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code engagées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élèvent à un montant global de 6.633 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 établis conformément aux dispositions des articles L.233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de (9.650.733) euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (10.825.960) euros, en totalité au compte « Report à nouveau ». Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 62.447.864 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions règlementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément :

* aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; * aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ; * au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ; * aux pratiques de marché telles qu’admises par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision du 22 mars 2005,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

* d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; * conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; * remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; * allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; * d’annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital ; * réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

L’Assemblée Générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 31 586 357 actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de dix (10) pour cent du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-cinq millions d’euros (25.000.000€).

L’Assemblée Générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 23,55 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :

* de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; * affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables; * effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l’Autorité des marchés financiers ; * d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 23 mai 2011 sous sa septième résolution.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; * décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 3 158 635 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 31 586,36 euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; * décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente Résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; * décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; * décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’Administration au profit des personnes de son choix ; * décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; * délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : - imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; - fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; - procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - signer tout contrat de garantie ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; - déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; - apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; - et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution. * prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 23 mai 2011 sous sa neuvième résolution.

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; * décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 3 158 635 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 31 586,36 euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; * décide que le prix d’émission des actions émises par voie d’offre au public dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; * décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; * délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : - imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; - fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; - procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - signer tout contrat de garantie ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; - déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; - apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; - et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution. * prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 23 mai 2011 sous sa dixième résolution.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par voie de placement privé, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; * décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; * décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur propre compte ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 3 158 635 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 31 586,36 euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; * décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est limitée à dix pour cent (10%) du montant du capital social par an ; * décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; * décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; * délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : - imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; - fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; - procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - signer tout contrat de garantie ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; - déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; - apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; - et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution. * prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, délégation accordée par l’Assemblée générale du 23 mai 2011 sous sa onzième résolution.

DIXIEME RESOLUTION

(Détermination du prix d’émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie de placement privé, dans la limite annuelle de 10% du capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :

* autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ; * prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la huitième résolution que de la neuvième résolution ; et

La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des Septième, Huitième et Neuvième Résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption des Septième, Huitième et Neuvième Résolutions ci-dessus :

* décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des Résolutions précitées le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et des plafonds prévus par les septième, huitième et neuvième résolutions, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la douzième Résolution de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des septième, huitième, neuvième, et onzième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 3 158 635 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

* autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum neuf cent quarante et un euros (941 €), en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, * décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

* fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, * fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, * procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet issue de la quinzième résolution de l’Assemblée du 23 mai 2011.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la cinquième résolution ci-dessus :

* donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 158 635 actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 €) en valeur nominale ; * décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; * donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation accordée par l’Assemblée générale du 23 mai 2011 sous sa seizième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

(Prorogation de la durée d’exercice des BCE pour les plans de BCE pour lesquels aucun bon n’a encore été exercé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales des titulaires des BCE3-A, BCE3-B, BCE2007-A, BCE2007-B, BCE2008-A, BCE2008-B, BCE2008-C et BCE 2010-A du 30 mars 2012 autorisant la prorogation du délai d’exercice de ces BCE de cinq années, autorise la modification par la prorogation du délai d’exercice de ces BCE telle qu’autorisée par les assemblées spéciales de leurs titulaires du 30 mars 2012 comme suit :

Nature des titres

Rang des titres

Date initiale limite d’exercice

Nouvelle date limite d’exercice

Extension de la période d’exercice de la dernière tranche

BCE3

3A

22/05/2012

22/05/2017

5 ans

BCE3

3B

11/03/2013

11/03/2018

5 ans

BCE2007

A

16/06/2013

16/06/2018

5 ans

BCE2007

B

15/12/2013

15/12/2018

5 ans

BCE2008

A

12/01/2014

12/01/2019

5 ans

BCE2008

B

12/01/2014

12/01/2019

5 ans

BCE2008

C

18/11/2014

18/11/2019

5 ans

BCE2010

A

02/02/2015

02/02/2020

5 ans

SEIZIEME RESOLUTION

(Prorogation de la durée d’exercice des BSA pour les plans pour lesquels aucun bon n’a encore été exercé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales des titulaires des BSA4 du 30 mars 2012 autorisant la prorogation du délai d’exercice de ces BSA de cinq années, autorise la modification par la prorogation du délai d’exercice de ces BSA telle qu’autorisée par l’assemblée spéciale de leurs titulaires du 30 mars 2012 comme suit :

Nature des titres

Date initiale limite d’exercice

Nouvelle date limite d’exercice

Extension de la période d’exercice de la dernière tranche

BSA4

26/12/2013

26/12/2018

5 ans

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de BCE avec suppression du droit préférentiel de souscription à une catégorie de personnes dénommées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et l’article 163 bis G-II du Code Général des impôts et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer à son Président, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de trente et un mille cinq cent quatre-vingt six euros et trente six centimes (31 586,36 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 3 158 635 actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de BCE ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux mandataires sociaux de la Société et/ou des ses filiales ainsi qu’à toute personne disposant d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales et portant le titre de « Directeur » ; * constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BCE émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BCE émis donnent droit ; * décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de BCE à attribuer au profit de chaque bénéficiaire ; * décide que les BCE seront attribués à titre gracieux ; * décide que chaque BCE donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; * décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’exercice, étant entendu que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moins élevée des valeurs suivantes : - 12,50 euros, ou - la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours de bourse au moment de l’attribution des BCE ; * décide que le droit des bénéficiaires d’exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes :

Pour chaque allocataire, l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs opérationnels, et l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs de chiffre d’affaires, définis comme suit et résumé dans le tableau ci après :

L’exercice de 5% des BCE est conditionné à l’initiation d’une étude clinique confirmatoire, marquée par l’inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’initiation d’études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 15% des BCE (soit 3 études confirmatoires).

ii. L’exercice de 10% des BCE est conditionné à l’obtention d’un enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, étant précisé que :

- si l’enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d’une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ; - le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d’utilisations de cohorte ne peut excéder 30% des BCE (soit 3 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte).

iii. L’exercice de 20% des BCE est conditionné à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :

- si l’autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ; - le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l’exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l’exercice de 10% des BCE).

iv. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cent millions d’Euros.

v. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de deux cent cinquante millions d’Euros.

vi. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cinq cents millions d’Euros.

vii. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de un milliards d’Euros.

Tableau de synthèse

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire

Indication 1

Indication 2

Indication 3

Total

a) Initiation étude clinique confirmatoire

5%

5%

5%

15%

b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)

10%

10%

10%

30%

c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)

20%

20%

10%

50%

Répartition des BCE maximum exerçable par bénéficiaire

Supérieur à 100M€

Supérieur à 250M€

Supérieur à 500M€

Supérieur à 1000M€

Total

Chiffre d’affaires annuel net pour AB Science

12,5%

12,5%

12,5%

12,5%

50%

* décide que les BCE devront être exercés au plus tôt au quatrième anniversaire de leur attribution et au plus tard au dixième anniversaire de leur attribution ; * décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les autres modalités des BCE ; * délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de : - acter en une ou plusieurs fois la souscription des BCE au profit des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve que ceux-ci demeurent éligibles au regard de l’article 163 G-II du Code Général des impôts lors de leur souscription ; - arrêter le cas échéant les termes d’un « règlement du plan » applicable aux BCE ; - déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires de BCE seront réservés si la Société procédait, tant qu’il existerait des BCE en cours de validité, à des opérations qui ne pourraient être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; - constater, lors de la première réunion du Conseil d’administration, suivant la clôture de chaque exercice, s’il y a lieu, le nombre d’actions souscrites par les titulaires de BCE au cours de l’exercice écoulé et l’augmentation de capital en résultant ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.