Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

Troisième résolution (Approbation de la rectification du texte de la seconde résolution constatant l’évolution du capital social approuvée lors de l’Assemblée Générale du 27 mars 2003). — L’Assemblée Générale constate que le capital social n’était pas de 92 351 194 € mais de 92 343 779,50 € au 31 décembre 2001 et qu’il a été porté à 92 351 194 € au 31 décembre 2002.

Quatrième résolution (Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement de parts). — L’Assemblée Générale approuve le remboursement des parts sociales souscrites par Madame Dominique Marie, Monsieur François Delacroix et Monsieur Jean-Claude Lefebvre, administrateurs sortants, et la souscription par Madame Isabelle Dubufresnil, Monsieur Jean-Louis Maurice et Monsieur Régis Saadi, nouveaux administrateurs, d’une part sociale chacun.

L’Assemblée Générale approuve le remboursement des cinquante sept parts sociales souscrites par la Caisse de Réassurance Mutuelle Agricole du Centre Manche (GROUPAMA) ainsi que la souscription de cinquante sept parts sociales par la Caisse locale de GRAND-QUEVILLY, opérations intervenues au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale constate que le capital social, qui était de 92 351 194 € au 31 décembre 2010 n’a pas évolué au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 22 000 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 7 942 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Sixième résolution (Conventions articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont énoncées.

Septième résolution (Rémunérations des parts sociales et dividendes aux CCI et CCA). — L’Assemblée Générale fixe à 3,57 % le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2011 et autorise le versement des intérêts, soit un montant de 1 899 087,24 €.

L’Assemblée Générale décide, sur une base de distribution de 30 % du résultat net, de fixer à 5,08 € le montant du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Investissement (soit un montant de versement de 5 352 379,44 €), et aux Certificats Coopératifs d’Associés (soit un montant de 7 690 886,32 €).

Huitième résolution (Répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Bénéfice net de l’exercice

102 444 372,95 €

Report à nouveau créditeur

5 372,57 €

Soit un résultat à affecter de

102 449 745,52 €

Affectations :

A. Distribution d’intérêts :

Aux parts sociales à hauteur de

1 899 087,24 €

Aux certificats coopératifs d’investissement (CCI)

5 352 379,44 €

Aux certificats coopératifs d’associés (CCA)

7 690 886,32 €

B. Réserve légale

65 630 544,39 €

C. Réserves facultatives

21 876 848,13 €

Soit un résultat affecté de

102 449 745,52 €

Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre, seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2012.

En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués.

Montants à distribuer au titre de l’exercice 2011

(En €)

Eligibles à l’abattement de 40 % (2° du 3 de l’article 158 du CGI) :

Intérêts aux parts sociales

1 899 087,24

Intérêts aux certificats coopératifs d’investissement

5 352 379,44

Intérêts aux certificats coopératifs d’associés

7 690 886,32

Non éligibles à l’abattement de 40 % (3° du 3 de l’article 158 du CGI)

Néant

Par ailleurs, l’Assemblée Générale rappelle le montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices.

Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €)

2008

2009

2010

Eligibles à l’abattement (2° du 3 de l’article 158 du CGI) :

Intérêts aux parts sociales

2 393 807,45

2 069 313,55

1 792 695,80

Intérêts aux certificats coopératifs d’investissement

4 751 817,18

4 709 672,46

5 236 481,46

Intérêts aux certificats coopératifs d’associés

6 827 932,54

6 767 374,38

7 524 351,38

Non éligibles à l’abattement (3° du 3 de l’article 158 du CGI)

Néant

Néant

Néant

Neuvième résolution (Programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2011, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 3 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 31 608 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 5 373 360 (cinq millions trois cent soixante treize mille trois cent soixante) €. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 170 (cent soixante dix) €, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de consentir des options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225 -180 du Code de commerce ;

2) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

3) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

6) de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve d’une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Dixième résolution (Indemnités aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l’exercice 2011 pour un montant de 198 081 € dans le cadre du budget de 230 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale fixe le budget alloué aux indemnités aux Administrateurs au titre de l’exercice 2012 à 230 000 € et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour décider de l’affectation de ce budget.

Onzième résolution (Renouvellement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale après avoir constaté qu’elle devait procéder au renouvellement des mandats de :

— Monsieur Alain Guesdon, Administrateur sortant atteint par la limite d’âge.

— Monsieur Jean-Pierre Avril, Administrateur atteint par la limite d’âge.

Ainsi qu’aux renouvellements des mandats de :

— Monsieur Dominique David : Administrateur sortant ;

— Madame Catherine de Witasse Thezy : Administratrice sortante ;

— Monsieur Noël Dufour : Administrateur sortant ;

— Madame Danielle Jadart : Administratrice sortante.

L’Assemblée Générale constate que les candidatures suivantes ont été reçues :

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

Ainsi que celle de :

— Madame, Monsieur en remplacement de Monsieur Alain Guesdon ;

— Madame, Monsieur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Avril.

Par un vote à bulletin secret, l’Assemblée Générale élit aux fonctions d’Administrateur :

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur

— Madame, Monsieur en remplacement de Monsieur Alain Guesdon ;

— Madame, Monsieur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Avril.

Douzième résolution (Composition du Conseil d’Administration). — La composition du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale, à la suite de ce vote et de cette constatation, est désormais la suivante :

Monsieur Régis Cavillon

dont le mandat expirera en 2013

Monsieur Pierre Davoust

dont le mandat expirera en 2013

Monsieur Jean-Louis Maurice

dont le mandat expirera en 2013

Monsieur Pascal Lheureux

dont le mandat expirera en 2013

Monsieur Jean-Marc Leroy

dont le mandat expirera en 2013

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2014

Monsieur Michel Delivet

dont le mandat expirera en 2014

Madame Catherine Lillini

dont le mandat expirera en 2014

Madame Isabelle Dubufresnil

dont le mandat expirera en 2014

Madame Françoise Topsent

dont le mandat expirera en 2014

Monsieur Charles Baffard

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Denis Callens

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Philippe Lethrosne

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Léon Levasseur

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Régis Saadi

dont le mandat expirera en 2015

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2016

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2016

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2016

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2016

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2016

Treizième résolution (Prorogation du bureau du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 30 mars 2012, le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 1er avril 2011, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.