Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ce rapport conclues par la Société avec Monsieur Thierry Morin et comportant des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être versés à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et sous réserve du respect de conditions de performance de Monsieur Thierry Morin appréciées au regard de celles de la Société.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ces rapports dans toutes leurs dispositions ainsi que les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende)

1°) L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 94 277 774, 21 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 328 697 829,14 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.

2°) L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

A titre de dividende aux actionnaires : 93 851 540,40 euros ;
Affectation du solde en Report à nouveau : 1 234 846 288,74 euros.
Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007 se trouve ainsi fixé à 1,20 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (CGI).

Pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes sont pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Sous certaines conditions, ils donnent droit à un abattement non plafonné de 40 % et à un abattement forfaitaire plafonné. L’ensemble des dividendes d’actions de la Société est éligible à ce régime.

Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent toutefois opter pour l’assujettissement de ces dividendes à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (article 117 quater du Code général des impôts). Cette option doit être exercée par le contribuable auprès de l’établissement payeur pour chaque encaissement de dividendes, et ceci au plus tard lors de leur encaissement. Si l’option a été exercée au moins une fois dans l’année, l’ensemble des dividendes perçus par le contribuable au cours de cette année (c’est-à-dire ceux pour lesquels l’option a été exercée mais également l’éventuel reliquat pour lequel aucune option n’aurait été exercée) ne pourra plus bénéficier des abattements.

Selon la situation fiscale du contribuable, l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire pourra se révéler avantageuse ou défavorable. Il appartient aux contribuables concernés d’évaluer, avec l’aide de leur conseiller fiscal habituel, l’opportunité d’exercer l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au regard de leurs circonstances particulières.

Le dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2008.

Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action

(en euros)
Réfaction de 50 % / 40 %
Total

(en millions d’euros)

2004
82 977 822
1,10
Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI
91

2005
76 719 479
1,10
Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI
84

2006
76 937 913
1,10
Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI
85

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d’un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l’actionnaire.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 78 209 617 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 600 000 euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration pour l’exercice 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Huitième résolution (Nomination de M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. M. Behdad Alizadeh a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 000 000 d’actions au jour de la décision du Conseil d’Administration et qu’en toute hypothèse aucune option d’achat d’actions ne pourra être attribuée en vertu de la présente autorisation si cette attribution avait pour effet de porter le nombre total d’actions auxquelles donnent droit les options de souscription et d’achat d’actions et les actions gratuites d’ores et déjà attribuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ou de délégations antérieures à un nombre supérieur à celui auquel lesdites options et actions gratuites auraient donné droit au 31 décembre 2007, tel que publié dans le document de référence 2007 de la Société, soit 7 560 413 actions (augmenté, le cas échéant, par suite des ajustements nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires conformément à la réglementation en vigueur).

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions seront consenties, ni à (ii) 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, étant rappelé que le prix des options ne pourra pas être modifié pour tenir compte d’une baisse de cours de l’action ;

4. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options d’achat d’actions et le nombre d’options d’achat d’actions allouées à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options d’achat d’actions, et notamment :

- la durée de validité des options d’achat d’actions, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans ; - la ou les dates ou périodes d’exercice des options d’achat d’actions, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; - des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’options d’achat d’actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options d’achat d’actions ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options d’achat d’actions ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

5. décide que cette autorisation est donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.