PREMIERE RESOLUTION : Approbation de l’apport partiel d’actif portant sur la branche d’activité “Logistique” par la société Mr Bricolage au profit de la société TABUR BLANC LOGISTIQUE ET SERVICES – en abrégé « TBLS » et de sa rémunération

L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir entendu la lecture de la convention d’apport partiel d’actif, du rapport du Conseil d’administration, de l’avis du comité d’entreprise et des rapports du Commissaire à la scission,

prenant acte de l’approbation par l’Assemblée Générale des obligataires, réunie ce jour, de la convention et ses annexes conclues avec la société TABUR BLANC LOGISTIQUE ET SERVICES (ci-après « TBLS »),

approuve, dans toutes ses dispositions, ladite convention et ses annexes conclues avec la société TBLS aux termes de laquelle il lui est fait apport, placé sous le régime juridique des apports-scissions, avec effet au 30 novembre 2011, de la branche complète et autonome d’activité de LOGISTIQUE dont l’actif transmis est évalué à 44.669.400 euros, et le passif pris en charge à 18.424.798 euros, étant précisé qu’il a été expressément convenu que la société Mr Bricolage ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société TBLS.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la valorisation des apports dans le cadre de l’apport partiel d’actif devant être consenti par la société Mr Bricolage à la société TBLS s’effectue sur la base des valeurs comptables.

Néanmoins, il convient de prendre en compte certaines opérations qui doivent intervenir entre la date de signature de ladite convention d’apport et la date de réalisation de l’apport et qui auront un effet significatif sur l’actif net apporté par Mr Bricolage, à savoir le résultat estimé pour la société Mr Bricolage au titre de la période du 1er juillet au 30 novembre 2011 pour un montant négatif estimé à 900.000 €.

En considération de ces différents éléments, l’actif net apporté au 30 novembre 2011 est estimé comme suit :

- actif net au 30 juin 2011

26 244 601 €

- résultat de la période juillet à novembre 2011

-900 00 €

- frais de formalités liées à l’apport

-4 601 €

soit :

25 340 000 €

L’Assemblée Générale prend acte que cet apport partiel d’actif sera rémunéré au moyen de la création par la société TBLS de 2.025.419 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société Mr Bricolage et portant jouissance courante.

La différence entre l’actif net apporté par la société Mr Bricolage, soit 25.340.000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la société TBLS, soit 20.254.190 euros, ressort à 5.085.810 euros, constituera une prime d’apport et sera affectée au compte « Prime d’apport » au passif du bilan de la société TBLS, ce qu’approuve expressément l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’éventualité où le montant de l’actif net transmis, tel qu’il ressortira de la situation comptable établie à la date du 30 novembre 2011, s’avèrerait différent du montant convenu ci-dessus, les disponibilités apportées par la société Mr Bricolage seraient ajustées en conséquence, à la hausse ou à la baisse, avec effet au 30 novembre 2011, dans le cadre de l’apport de la branche d’activité de manière à maintenir le montant d’apport net convenu.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TBLS approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social, cette Assemblée étant prévue pour le 30 novembre 2011.

En conséquence, l’Assemblée Générale subordonne le maintien de la résolution ci-dessus à la réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2011.

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation de l’apport partiel d’actif portant sur les titres de la société BRICOLAGE SAS par la société Mr Bricolage au profit de la société TABUR BLANC LOGISTIQUE ET SERVICES – en abrégé « TBLS » et de sa rémunération

L’Assemblée,

après avoir entendu la lecture de la convention d’apport partiel d’actif, du rapport du Conseil d’administration, de l’avis du comité d’entreprise et des rapports du Commissaire à la scission,

prenant acte de l’approbation par l’Assemblée Générale des obligataires, réunie ce jour, de la convention et ses annexes conclues avec la société TBLS,

approuve, dans toutes ses dispositions, ladite convention et ses annexes conclues avec la société TBLS aux termes de laquelle il lui est fait apport, placé sous le régime juridique des apports-scissions, avec effet au 30 novembre 2011, des 500 actions détenues par la société Mr Bricolage, représentant 100% du capital de la société BRICOLAGE SAS.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément au Règlement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), la valorisation des apports dans le cadre de l’apport partiel d’actif devant être consenti par la société Mr Bricolage à la société TBLS doit, en principe, s’effectuer sur la base des valeurs comptables, l’opération intervenant entre sociétés sous contrôle conjoint. Néanmoins, le CRC prévoit une exception à cette règle lorsque le montant de l’actif net apporté, pour sa valeur comptable, est inférieur au montant de l’augmentation de capital qui doit intervenir pour rémunérer les apports.

L’actif net de la société BRICOLAGE SAS s’établit, au vu de la situation comptable établie 30 juin 2011, à -10.529 €, étant rappelé que cet apport est exclusif de tout passif.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il convient de prendre en compte certaines opérations qui doivent intervenir entre la date de signature de la présente convention d’apport et la date de réalisation de l’apport et qui auront un effet significatif sur l’actif net apporté par la société Mr Bricolage, à savoir :

a) le résultat estimé pour la société BRICOLAGE SAS au titre de la période du 1er juillet au 30 novembre 2011 pour un montant négatif estimé à 8.000 €.

b) l’abandon de créance pour un montant estimé à 18.530 €, afin de permettre la reconstitution de l’actif net de la société BRICOLAGE SAS préalablement aux opérations et qui sera ainsi ramené à 0 €.

c) la plus-value liée au contrat de crédit-bail et à la promesse de vente sur l’immeuble sis à VOIVRES LES LE MANS, estimé à 1.400.000 €.

L’Assemblée Générale prend acte que, sur ces bases, le montant de l’apport de la société Mr Bricolage, portant sur 100% des titres de la société BRICOLAGE SAS, s’établit à :

Actif net estimé au 30 novembre 2011 0 €

Plus-value latente sur immeuble de VOIVRES LES LE MANS 1.400.000 €

Soit 1.400.000 €

L’Assemblée Générale prend acte que cet apport sera rémunéré au moyen de la création par la société TBLS de 112.000 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société Mr Bricolage et portant jouissance courante.

La différence entre l’actif net apporté par la société Mr Bricolage, soit 1.400.000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la société TBLS, soit 1.120.000 euros, ressort à 280.000 euros, constituera une prime d’apport et sera affectée au compte « Prime d’apport » au passif du bilan de la société TBLS, ce qu’approuve expressément l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TBLS approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social, cette Assemblée étant prévue pour le 30 novembre 2011.

En conséquence, l’Assemblée Générale subordonne le maintien de la résolution ci-dessus à la réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2011.

TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’une copie des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.