Première résolution :

Constatation de la démission d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

prend acte de la démission de Monsieur Richard Mulligan de son mandat d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution :

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

nomme Monsieur Laurent Arthaud en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Laurent Arthaud a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Troisième résolution :

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

nomme Madame Annick Schwebig en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Madame Annick Schwebig a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Quatrième résolution :

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

nomme Monsieur Pierre Bastid en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Pierre Bastid a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Cinquième résolution :

Nomination d’un censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

nomme Monsieur Alain Chevalier en qualité de censeur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Alain Chevalier a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de censeur qui viennent de lui être conférées.

Sixième résolution :

Approbation de l’évaluation des actions de la société Cellartis dont la propriété est transférée à la Société conformément au contrat rédigé en langue anglaise intitulé « Sale and Purchase Agreement » conclu avec les actionnaires de la société Cellartis

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance des termes et conditions du traité d’apport (ci-après le « Traité d’Apport ») entre la Société et les actionnaires de la société Cellartis (ci-après les « Apporteurs »), une société de droit suédois au capital social de SEK 2.222.217,80 dont le siège social est sis Arvid Wallgrens Backe 20, SE-413 46 Göteborg (Suède) (ci-après « Cellartis »), aux termes duquel les Apporteurs s’engagent à transférer à la Société la pleine propriété de 11.111.089 actions de Cellartis qu’ils détiennent, représentant 50 % du capital de cette dernière, pour une valeur totale de 17.399.997 euros (ci-après l’ « Apport »),

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris,

approuve le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs,

approuve l’évaluation des 11.111.089 actions de Cellartis faisant l’objet de l’Apport,

approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de 1.933.333 actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix de 9 euros l’une, soit 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d’apport, réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

Apporteurs

Nombre d’actions Cellartis apportées

Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport

Sahltech i Göteborg AB

108 452

9 113

Christer Betsholtz

72 500

6 092

Henrik Semb

72 500

6 092

Sven Enerbäck

72 500

6 092

Anders Lindahl

47 500

3 991

Cell Science AB

32 841

2 760

Harriet Eriksson

96 464

9 770

Lars Hamberger

87 391

8 851

In-vitro Research AB

19 374,50

1 963

Vedicon-A AB

37 527

3 153

Boo Edgar

18 080,50

1 828

Lummelunda Invest AB

67 753

5 693

Eva Kilmare fd Sjögren-Jansson

9 042

916

Anita Sjögren

11 776

1 193

Charles Hansson

12 371

1 253

Monalill Lundqvist

13 527

1 137

Niklas Simberg

7 228,50

732

Tommi Tallheden

7 881,50

662

A+ Science Holding AB

115 724

9 724

Inter Life Science AB

2 511 777,50

509 997

InnKap 3 Partners Sweden KB

1 880 693,50

287 946

InnKap3 Partners Guernsey L.P.

1 570 743

239 148

InnKap 3 Partners GmbH & C. Beteilingungs KG

278 308,50

42 183

InnKap 3 Partners Affiliates L.P.

28 711

4 530

InnKap 3 Partners Annex Fund L.P.

287 209,50

53 219

Petter Björquist

907,5

92

Johan Hyllner

2 723,50

276

Christer Silversand

3 633

368

T-Bolaget

754 976,50

121 895

Texcel International AB

377 469,50

60 879

Wikow Venture AB

377 488,50

60 883

Inveni Secondaries Fund III Ky

2 124 408

470 754

Rogan Tinsley

602,5

61

Ulrika Ågren fd. Karlsson

50

4

Bengt Alberts

250

21

Kristina Runeberg

200

17

Catharina Ellerström

500

42

Total

11 111 089

1 933 333

Septième résolution :

Emission de 1.933.333 actions nouvelles représentant une augmentation de capital nominal de 96.666,65 euros en rémunération de l’Apport

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la résolution précédente et sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou d’une émission d’obligations remboursables en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux apports,

constatant que le capital est entièrement libéré,

décide d’augmenter le capital d’un montant nominal de 96.666,65 euros par l’émission de 1.933.333 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, intégralement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la sixième résolution ci-dessus,

décide que les actions nouvellement créées sont entièrement assimilées aux actions anciennes et qu’elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011,

décide que la différence dégagée entre :

– d’une part, la valeur de l’Apport, soit

17.399.997 euros

– et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit

96.666,65 euros

sera inscrite à un compte « prime d’apport » dont le montant s’élèvera à

17.303.330,35 euros

sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sur lequel s’imputeront à due concurrence les frais liés à la réalisation de l’Apport.

Huitième résolution :

Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

précise, en conséquence de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 96.666,65 euros décidée aux termes de la septième résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la sixième résolution ci-dessus, se trouvera réalisée à la date de la réalisation soit d’une augmentation de capital en vertu de la délégation objet de la neuvième résolution ci-dessous ou soit d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous,

Neuvième résolution :

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 312.500 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées par l’émission d’un nombre maximum de 6.250.000 actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

délègue au conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution ci-après, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de :

(i) 312.500 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 6.250.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, dans l’hypothèse où le conseil d’administration n’aurait pas préalablement fait usage de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous, auquel cas le prix de souscription des actions nouvelles qui seraient émises en vertu de la présente délégation par le conseil d’administration serait égal au plus faible des trois montants suivants : (x) la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société pendant les 15 jours de bourse précédant le conseil d’administration qui décidera l’augmentation de capital, (y) le cours de clôture de l’action de la Société la veille dudit conseil d’administration et (z) 9 euros ; ou

(ii) 22.750 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 455.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, destinées exclusivement à permettre une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux porteurs des obligations remboursables en actions qui auraient été émises par le conseil d’administration en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous, auquel cas le prix de souscription des actions nouvelles qui seraient émises en vertu de la présente délégation par le conseil d’administration lors de la mise en oeuvre de la présente délégation serait égal au plus élevé des deux montants suivants : (x) la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société pendant les 15 jours de bourse précédant la date de mise en paiement du coupon ou, (y) le Prix de Référence, tel que défini à la onzième résolution ;

décide que les actions nouvelles émises par usage de la délégation visée au (i) ou au (ii) ci-dessus devront être libérées intégralement lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation exclusivement avec une créance liquide et exigible égale au montant des intérêts dus par la Société au titre d’obligations remboursables en actions qui auraient été émises par le conseil d’administration en vertu de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessous, par une ou plusieurs des personnes visées à la dixième résolution ci-après,

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit au dividende mis en distribution à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à l’augmentation de capital susvisée, en fixer le montant définitif conformément aux modalités susvisées, déterminer le nombre d’actions devant être attribuées à tout ou partie des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la dixième résolution ci-dessous, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ladite augmentation de capital, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa réalisation et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation,

décide que la présente délégation est consentie jusqu’au 28 avril 2013.

Dixième résolution :

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du Fonds Stratégique d’Investissement et de Monsieur Pierre Bastid

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription, à parts égales, des actions émises en vertu de la délégation consentie au conseil aux termes de la neuvième résolution ci-dessus au profit des personnes et dans les proportions suivantes :

- pour l’augmentation de capital visée au (i) de la neuvième résolution, un maximum de 6.250.000 actions nouvelles réparties comme suit:

– Fonds Stratégique d’Investissement, à hauteur d’un nombre maximum de 3.125.000 actions, et – Monsieur Pierre Bastid, à hauteur d’un nombre maximum de 3.125.000 actions.

pour l’augmentation de capital visée au (ii) de la neuvième résolution, un maximum de 455.000 actions nouvelles réparties comme suit :

– Fonds Stratégique d’Investissement, à hauteur d’un nombre maximum de 227.500 actions, et – Monsieur Pierre Bastid, à hauteur d’un nombre maximum de 227.500 actions.

Onzième résolution :

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 50.000.000 d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées par l’émission d’obligations remboursables en actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 228-91,

délègue au conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-après, sa compétence à l’effet de décider, en une seule fois, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 50.000.000 d’euros, par l’émission d’un nombre maximum de 6.250.000 obligations remboursables en actions de la Société (ci-après les « ORA »), dont les principales caractéristiques seraient les suivantes :

Valeur nominale

Chaque ORA aura une valeur nominale de 8 euros.

Prix d’émission

Le prix d’émission d’une ORA sera égal au pair, soit 8 euros et devra être libéré intégralement en numéraire par versements en espèces lors de leur souscription par les personnes visées à la douzième résolution ci-après.

Intérêts

Les ORA porteront intérêt au taux qui sera déterminé par le conseil d’administration lors de la mise en oeuvre de la présente délégation , dans la limite de 5% l’an.

Les intérêts sont payables annuellement, dans les 15 jours calendaires suivant chaque date anniversaire de l’émission des ORA par le conseil d’administration faisant usage de la présente délégation.

Durée et remboursement des ORA

Les ORA auront une durée de trois années à compter de leur émission (l’ « Echéance ») et seront automatiquement remboursées en actions :

1. par anticipation dès que la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur une période de trois jours de bourse consécutifs dépasserait 8 euros, chaque ORA étant alors remboursée en une (sous réserve d’éventuels Ajustements tels que définis ci-dessous) action de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euro ; les actions étant remises au plus tard dans les 10 jours de bourse suivant la réalisation de la condition, ou 2. à l’Echéance, à défaut de remboursement anticipé prévu au paragraphe précédent ci-dessus, les ORA étant alors remboursées en un nombre « N » (arrondi à l’entier inférieur) d’actions de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euro, calculée par application à chaque titulaire d’ORA de la formule suivante : N = M /P Où M : est égal au montant nominal total des ORA détenues par le titulaire concerné ; P : est égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le Prix de Référence (sous réserve des Ajustements), et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société pendant les quinze jours de bourse précédant l’Echéance, le « Prix de Référence » (sous réserve des Ajustements) étant égal à la plus basse des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société pendant les quinze jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant l’émission des ORA et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société le dernier jour de bourse précédant le conseil d’administration décidant l’émission des ORA.

L’assemblée décide en conséquence l’émission des actions qui seront émises en remboursement des ORA, dans la limite d’un nombre maximum de 12.500.00 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une, réprésentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 625.000 euros, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’ORA.

Les actions ordinaires nouvelles émises en remboursement des ORA porteront jouissance courante.

Les droits des porteurs d’ORA seront préservés dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du code de commerce (« Ajustements »).

Par exception, l’attribution gratuite de BSA prévue par la treizième résolution de la présente assemblée, quand bien même elle interviendrait après l’émission des ORA, ne donnerait pas lieu à ajustement des ORA.

Au cas où la Société verserait un dividende en numéraire, en actions ou en nature, à ses actionnaires, chaque ORA donnera droit au paiement d’une somme égale au produit du ratio de remboursement en vigueur par le montant du dividende payé au titre d’une action.

Rang de créance

Les ORA et leurs intérêts constitueront des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

Maintien de l’emprunt à son rang

La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des ORA, à ne pas conférer, et à ce que ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ne confèrent pas, d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elles peuvent ou pourront posséder, ni constituer un nantissement sur tout ou partie de leur fonds de commerce ou une autre sûreté réelle, gage ou nantissement sur tout ou partie de leurs actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou ses filiales sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux ORA.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et n’affecte en rien la liberté de la Société et de ses filiales de disposer de la propriété de leurs biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Exigibilité anticipée

En cas de survenance de l’un des cas d’Exigibilité Anticipée visés ci-après, la Société devra, dans un délai maximum de 7 jours à compter de la date à laquelle elle en aura connaissance, en aviser le représentant de la masse, qui devra convoquer l’assemblée générale des porteurs d’ORA dans les 7 jours ouvrés de la date à laquelle il aura été informé, ou aura par ailleurs eu connaissance, de la survenance du cas d’Exigibilité Anticipée.

Le représentant de la masse, sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’ORA, pourra par notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’agent centralisateur, rendre remboursables par anticipation, à une parité de remboursement déterminée sur la base d’une formule similaire à celle prévue pour le remboursement à l’Echéance dans les hypothèses suivantes :

a) en cas de non paiement du coupon annuel des ORA par la Société dans les 15 jours suivant sa date d’exigibilité s’il n’est pas remédié à ce manquement dans un délai de 7 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse ;

b) au cas où la Société ou l’une de ses filiales solliciterait la nomination d’un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les porteurs d’ORA ne seraient pas partie, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’un plan de cession totale dans le cadre d’une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;

c) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations ;

d) en cas de non respect par l’un des deux dirigeants fondateurs de la Société (à savoir Messieurs André Choulika et David Sourdive), de l’un des engagements suivants pris par eux à l’égard du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI ») et de Monsieur Pierre Bastid dans le protocole signé entre ces derniers le 14 septembre 2011 :

– engagement de proposer et de voter en faveur de, la nomination au conseil d’administration de la société de deux administrateurs représentant le FSI et un administrateur représentant Monsieur Pierre Bastid, – engagement de proposer, et de voter en faveur de, l’adoption de modifications des statuts relatives à la composition du conseil d’administration, au rôle du conseil et aux règles de vote des décisions en conseil d’administration (articles 11, 12 et 14 des statuts tels que révisés par adoption des quinzième et seizième résolutions), – engagement de proposer, et de voter en faveur de, la nomination d’un censeur sur proposition de Monsieur Pierre Bastid en concertation avec Monsieur André Choulika, – engagement de proposer, et de voter en faveur de, la participation d’un administrateur nommé sur proposition du FSI au comité d’audit et des finances et au comité des rémunérations de la Société, – engagement de proposer, et de voter en faveur de, la mise en place d’un comité stratégique et la participation à ce comité d’au moins un représentant du FSI, un représentant de Monsieur Pierre Bastid, et l’un des administrateurs indépendants de la Société, – engagement de n’entreprendre aucune action de nature à imposer le dépôt par les membres du concert ainsi déclaré d’une OPA, que ce soit sur Alternext ou sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, lorsque les actions de la Société seront transférées sur ce marché, – engagement de proposer au conseil d’administration de la Société de (i) faire usage, de la neuvième résolution pour permettre aux Investisseurs de souscrire à une augmentation de capital réservée, à titre de modalité de règlement du coupon des ORA et (ii) renouveler, en tant que de besoin, la délégation consentie au conseil d’administration au titre de ladite neuvième résolution à cet effet jusqu’à la date de remboursement des ORA, – engagements de conservation d’une durée de 48 mois à compter de la date d’émission des ORA, sauf OPA, accord du FSI et de Monsieur Pierre Bastid et sauf transferts libres suivants : par (A) Monsieur André Choulika, en une ou plusieurs fois, (i) d’un maximum de 50.000 actions de la Société par an pendant les 48 mois susvisés, et (ii) du nombre d’actions nécessaire au financement de l’exercice des BSPCE qu’il détient et (B) par Monsieur David Sourdive, en une ou plusieurs fois, (i) d’un maximum de 50.000 actions de la Société par an pendant les 36 premiers mois de la période de conservation, et (ii) le nombre d’actions nécessaire au financement de l’exercice des BSPCE qu’il détient. Dans le cas où l’un d’entre eux céderait, au titre du (i), moins de 50.000 actions pour une année donnée ou pendant les 36 premiers mois, selon le cas, le solde de ces 50.000 actions pourrait être cédé au cours des années ultérieures. Par ailleurs, le dirigeant fondateur concerné serait immédiatement libéré de son engagement de conservation en cas de révocation ou licenciement par la Société, sauf en cas de faute lourde.

Chaque titulaire d’ORA aura par ailleurs la possibilité de demander le remboursement anticipé de ses ORA en actions, à une parité de remboursement déterminée sur la base d’une formule similaire à celle prévue pour le remboursement à l’Echéance, par demande écrite adressée à la Société dans les 7 jours du dépot d’une offre publique d’achat ou d’echange déposée par un tiers visant les titres de la Société.

Il est précisé que le protocole susvisé sera résilié de plein droit si : – le FSI et Monsieur Pierre Bastid ont chacun informé la Société qu’ils ne se considéraient plus comme un actionnaire stable et de long terme de la Société et ont chacun cédé plus de 50% de leurs ORA, et ce, à compter de la date de cession de plus de 50% des titres concernés, – les parties au protocole venaient à franchir un des seuils rendant obligatoire le dépôt d’une OPA, que ce soit sur Alternext ou sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que dans ce cas la résiliation interviendrait immédiatement avant le franchissement de seuil concerné. Le protocole cessera également de plein droit par anticipation à l’égard de l’intéressé si le FSI ou Monsieur Pierre Bastid vient à détenir moins de 1.300.000 ORA.

délègue au conseil d’administration le soin de déterminer les autres caractéristiques des ORA,

précise, en tant que de besoin, qu’en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce, la présente résolution emportera de plein droit au profit des porteurs d’ORA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en remboursement des ORA.

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à l’émission des ORA – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission des ORA, en constater la réalisation et plus généralement :

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

– arrêter les autres conditions des ORA et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission des ORA, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin des émissions d’actions à émettre en remboursement des ORA, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions qui seraient émises en remboursement des ORA à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.

décide que la présente délégation (i) est consentie jusqu’au 30 novembre 2011 et (ii) ne pourra pas être mise en oeuvre par le conseil d’administration et sera donc automatiquement caduque s’il décide préalablement de faire usage de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social objet de la neuvième résolution ci-dessus.

Douzième résolution :

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du Fonds Stratégique d’Investissement et de Monsieur Pierre Bastid

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription à parts égales, de l’emprunt obligataire à réaliser par l’émission d’ORA en vertu de la délégation consentie au conseil aux termes de la onzième résolution ci-dessus aux personnes et dans les proportions suivantes :

– Fonds Stratégique d’Investissement, à hauteur d’un montant maximum de 25.000.000 d’euros, et – Monsieur Pierre Bastid, à hauteur d’un montant maximum de 25.000.000 d’euros.

Treizième résolution :

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,

sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport objet de la sixième résolution ci-dessus et de la réalisation d’une augmentation de capital en vertu de la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution ci-dessus ou d’une émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation consentie aux termes de la onzième résolution ci-dessus,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider de procéder, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, à l’émission à titre gratuit au profit des actionnaires de la Société (à l’exclusion des Apporteurs visés à la sixième résolution ci-dessus, du Fonds Stratégique d’Investissement et de Monsieur Pierre Bastid qui ont renoncé par écrit à bénéficier d’une telle attribution), de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») présentant notamment les caractéristiques suivantes :

Nombre de BSA à émettre et quotité d’attribution

Attribution gratuite aux ayants-droit d’un BSA pour une action, soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital de la Société à ce jour, un total de 12.195.113 BSA (susceptible d’être porté à un nombre maximum de 12.798.355 BSA, en cas d’exercice avant la date d’ émission des BSA de la totalité des bons de souscription d’actions et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise).

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA

5 BSA donneront le droit de souscrire à une action ordinaire (d’une valeur nominale de 0,05 euro) au prix de 9 euros

Nombre d’actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA

2.439.022 actions nouvelles (susceptible d’être porté à un nombre maximum de 2.559.671 actions nouvelles, en cas d’exercice avant la date d’émission des BSA de la totalité des bons de souscription d’actions et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. Les actions ordinaires nouvelles émises porteront jouissance courante.

Date d’échéance des BSA

Trois ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration ayant mis en oeuvre la présente délégation.

Période d’exercice des BSA

A tout moment à compter de leur attribution jusqu’à leur date d’échéance.

délègue au conseil d’administration le soin de déterminer les autres caractéristiques des BSA,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à l’émission des BSA – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission des BSA, en constater la réalisation et plus généralement :

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux BSA pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires des BSA émis en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des BSA ainsi émis à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions qui seraient émises suite à l’exercice des BSA à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché le cas échéant.

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation est consentie jusqu’au 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution :

Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

précise que, le conseil devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),

délègue au conseil d’administration le soin de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ou le cas échéant, dans les limites permises par la loi, les catégories de bénéficiaires, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

décide de fixer à 400.000 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre d’actions attribuées gratuitement ne devra pas dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société à la date de décision de leur attribution,

décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant toutefois précisé que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

rappelle que, conformément aux disposition de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition,

délègue en tant que de besoin tous pouvoirs au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en faveur des attributaires d’actions gratuites nouvelles,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

décide que la présente autorisation, qui prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 18 juin 2010, est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

précise que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième résolution :

Modification de l’article 11.1. des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ou de l’émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet des neuvième et onzième résolutions ci-après,

décide de modifier les statuts de la Société afin de fixer à huit le nombre maximum des administrateurs composant le conseil d’administration,

décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit le premier alinéa de l’article 11.1. des statuts :

« La société est administrée par un conseil composé de huit membres au plus, personnes physiques ou morales »

Seizième résolution :

Modification des articles 12.3. et 14.1.1. des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ou de l’émission d’obligations remboursables en actions en vertu de la délégation objet des neuvième et onzième résolutions ci-après,

décide de modifier les statuts afin de prévoir que certaines décisions stratégiques ne pourront être prises qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration statuant à une majorité qualifiée,

décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 12.3. et 14.1.1. des statuts :

« 12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions ou actions ci-après devront être soumises à l’examen et la délibération préalables du conseil d’administration et devront être prises par le conseil d’administration à la majorité qualifiée des deux-tiers des membres du conseil sur première convocation (les « Décisions Importantes ») et des membres présents ou représentés sur deuxième convocation, étant précisé que ces opérations, concerneront la Société mais également toute filiale de cette dernière (ensemble le « Groupe ») : – Modification de l’activité principale du Groupe ; – Modifications des règles relatives à la composition du conseil d’administration ainsi qu’au vote des décisions soumises au conseil d’administration ; – Modification du périmètre du capital de la Société et du Groupe (augmentation ou réduction de capital de la Société ou (si ouverture du capital à un tiers) d’une société du Groupe, distributions, introduction en bourse d’une société du Groupe, fusion, scission, liquidation, dissolution, filialisation…) ; – Opérations de croissance externe (acquisitions, cessions, joint-ventures) d’un montant supérieur à 4.000.000 € ; – Décisions d’investissement et de désinvestissement (que ce soit sous forme de Capex ou Opex) d’un montant supérieur à 2.000.000 € par projet ; – Conventions réglementées et tout accord ou transaction entre les dirigeants ou actionnaires de la Société, d’une part, et la Société ou une société du Groupe d’autre part ; – Modification de la liste des Décisions Importantes, et – Convocation de, et proposition de toute résolution à, une assemblée générale.

« 14.1.1 La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, le conseil d’administration de la Société devra obligatoirement délibérer sur les sujets suivants, à la majorité simple des membres du conseil sur première convocation et des membres présents ou représentés sur deuxième convocation ; étant précisé que ces opérations concerneront la Société mais également toute société du Groupe : – Approbation et modification du plan d’affaires et du budget (prenant en compte le développement de nouveaux axes de produits) ; – Recrutement, augmentation de la rémunération et licenciement/révocation des dirigeants et mandataires sociaux ; – Décisions (ouverture, transaction etc.) corrélatives à un litige important exposant la Société ou toute société du Groupe à devoir acquitter un montant supérieur à 2.000.000 € ; – Ouverture d’un plan social, de restructuration ou d’une procédure de mandat ad hoc, conciliation ou sauvegarde ; – Double cotation de la Société sur une place étrangère ; – Rachat par la Société de ses propres actions ; – Souscription de nouveaux endettements d’un montant supérieur à 1.000.000 € et remboursement anticipé des éventuels emprunts ; – Constitution de sûretés pour un montant supérieur à 1.000.000 € ; – Délocalisation d’activités ; – Développement de nouvelles activités autres que celles décrites dans le budget ; et – Projets des contrats ou partenariats significatifs. »

Dix-septième résolution :

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 18.300 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail.