Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2024, approuve les comptes sociaux dudit exercice
établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice
net après impôts à 9 559 926 349,16 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et
charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 2 908 313,70 euros au cours de l’exercice écoulé, et
l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 751 217,43 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e des
rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2024, approuve les comptes consolidés dudit
exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et mise en distribution du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :
(en euros)
Résultat net de l’exercice 9 559 926 349,16
Report à nouveau bénéficiaire 42 076 354 147,94
Total 51 636 280 497,10
Dividende 5 416 583 114,09
Report à nouveau 46 219 697 383,01
Total 51 636 280 497,10
Le dividende d’un montant de 5 416 583 114,09 euros correspond à une distribution de 4,79 euros par action ordinaire au nominal
de 2,00 euros, calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de BNP Paribas SA au 31 décembre 2024. Il est
précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du
dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas ou aux actions annulées à partir du 1
er janvier 2025.
Le dividende de l’exercice 2024 sera détaché de l’action le 19 mai 2025 et payable en numéraire le 21 mai 2025 sur les positions arrêtées
le 20 mai 2025 au soir.
En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont
soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option
pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à
l’article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû.
Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient
ainsi :
(en euros)
Exercice Nominal
de l’action
Nombre
d’actions(hors actions autodétenues)
Dividende
par action
Montant des dividendes éligibles
à l’abattement prévu
à l’article 158 3. 2° du CGI
2021 2,00 1 233 609 675 3,67 4 527 347 507,25
2022 2,00 1 216 303 775 3,90 4 743 584 722,50
2023 2,00 1 130 088 700 4,60 5 198 408 020,00
La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243
bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -
38 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rap port
spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et
suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital
social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 6 mai 2024 au maximum 113 081 067 actions.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à
l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des
mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233 -16 du Code
de commerce ;
- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ;
- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021 -01 du 22 juin 2021 ;
- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le
respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis
aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 102 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’action s composant le capital social à
la date du 6 mai 2024, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal
d’achat de 11 534 268 834 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir
toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 et est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean-Laurent Bonnafé pour une durée de 3 ans qui
prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, renouvelle en qualité d’Administratrice Mme Lieve Logghe pour une durée de 3 ans qui prendra
dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

Huitième résolution (Nomination d’un Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du
rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Bertrand de Mazières pour une durée de 3 ans, en
remplacement de M. Michel Tilmant dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de M. Bert rand
de Mazières prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice
2027.

Neuvième résolution (Nomination d’une Administratrice).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administratrice Mme Valérie Chort pour une durée de 3 ans, en remplacement
de Mme Marion Guillou dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de Mme Valérie Chort prendra
dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Nicolas Peter pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors
fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Guillaume Poupard pour une durée de 3 ans qui prendra
dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable au Directeur Général telle que présentée dans ce rapport.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Directeurs Généraux délégués).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport.

Seizième résolution (Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du
même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que
présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise,
Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même
exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre
du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie
2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Dix-huitième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même
exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre
du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Dix-neuvième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même
exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre
du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunération du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Vingtième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même
exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre
du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Vingtième-et-unième résolution (Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide, en raison de la nomination d’un administrateur supplémentaire, de fixer le montant global annuel de la
rémunération des membres du Conseil d’administration à 2 000 000 euros par exercice à compter de l’exercice 2025 et ce jusqu’à ce
qu’il en soit décidé autrement.

Vingt-deuxième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice
2024 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du
rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis
favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 968 millions d’euros, v ersées
durant l’exercice 2024, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant
une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunér ation, dont
les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’obligations super-subordonnées contingentes convertibles
libellées en toute devise autre que l’euro, qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de
10 % du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait inférieur à un seuil de 5,125 %).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de
l’article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles
applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012, d es articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles
L. 22-10-49, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l’article L. 411- 2 1° du Code monétaire et
financier :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’ effet de
décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, avec sup pression du droit préférentiel de souscription, tant en
France qu’à l’étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre et/ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre d’émissions,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations super-subordonnées (au sens de l’article L. 228-97 du Code de
commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe
deviendrait inférieur au seuil de 5,125 % ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification
d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles pourront être libellées en toute devise autre
que l’euro, étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation,
est fixé à 220 millions d’euros, sans pouvoir excéder 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite s’appréciera à la date
de chaque émission d’obligations convertibles en actions, en tenant compte de l’émission considérée ainsi que des émissions réalisées
pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que la présente délégation a un objet distinct des
délégations consenties aux termes des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions de l’assemblée générale du 14 mai 2024, et que dès
lors, le montant maximum susvisé est un plafond distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la vingt-septième résolution
et à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2024. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce prévoyant la fixation par l’assemblée générale d’un plafond global en matière de délégation
de compétence, il est précisé que ledit plafond global comprend le plafond de 10 % prévu par la présente délégation de compétence,
ceux prévus par les vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions et par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 14 mai
2024 ainsi que celui prévu par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;
- décide qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la présente résolution ou de toute autre résolution ayant
le même objet ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
- décide que les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre par conversion des obligations
convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le Conseil d’administration ; ce prix d’émission sera au moins égal
à la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la conversion des obligations convertibles, étant entendu qu’il ne pourra toutefois être inférieur à 70 % de
la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant la date de fixation du prix d’émission des obligations convertibles ou un montant équivalent dans une autre devise, étant
précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créance et/ou par incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider des émissions, déterminer les dates et modalités des émission s
ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix ou modalités de sa détermination et conditions des
émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode
de libération des valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions
ordinaires ou seront converties (y compris de plein droit) en actions ordinaires, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat
ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts
des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation
ou le contrat d’émission ; étant précisé que, pour tenir compte de la devise qui aura été choisie pour le libellé des obligations convertibles,
il pourra être opéré toute conversion, en euros ou dans la devise qui aura été choisie pour le libellé des obligations convertibles
concernées, de montants visés dans la présente résolution dans les conditions qui seront précisées dans le contrat d’émission ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
- décide, en outre, que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, notamment pour fixer le taux d’intérêt des obligations et leurs modalités de paiement, déterminer l’existence ou non d’une
prime d’émission, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, en respectant les conditions fixées
ci-avant par la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires e t, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- décide en outre que le Conseil d’administration pourra le cas échéant procéder à tous ajustements (y compris l’ajustement corrélatif
du prix minimum d’émission visé ci-dessus) destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividende exceptionnel, réserves, primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres ; et
- décide enfin que le Conseil d’administration pourra constater la réalisation, le cas échéant, de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des Statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 1 4 mois et
rend caduque, à hauteur du montant non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents
du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la
forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d es
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa
compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une
ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 44 millions d’euros, par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de
BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf
cas de déblocages anticipés.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action
ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date
d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d ’attribuer gratuitement des actions ordinaires
aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.
Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé
aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise
ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;
- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux Statuts les modifications corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires.
L’Assemblée Générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en
vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront égale ment
prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6 mois et
rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation
d’actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, con naissance prise
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le
capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle
pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les Statuts et
d’une manière générale faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la trente-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2024 et est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Modification des Statuts relative à la limite d’âge du Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 du titre IV des Statuts de la Société afin de :
- porter à 68 ans la limite d’âge du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions et de prévoir par voie de conséquence
que le Conseil d’administration peut décider de prolonger ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 69 ans ;
- porter à 68 ans la limite d’âge du Président Directeur Général en cas de non dissociation des fonctions.
La seconde phrase de l’alinéa 4 de l’article 14 du titre IV des Statuts modifiés est rédigée comme suit :
« Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 68 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur
Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 69
ans. »
L’alinéa 5 de l’article 14 du titre IV des Statuts modifiés est rédigée comme suit :
« Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration,
les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui
prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 68 ans. ».

Vingt-septième résolution (Modification des Statuts relative à la limite d’âge du Président).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 du titre IV des Statuts de la Société afin de :
- porter à 78 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration en cas de dissociation des fonctions et de prévoir p ar
voie de conséquence que le Conseil d’administration peut décider de prolonger ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 79 ans.
La première phrase de l’alinéa 4 de l’article 14 du titre IV des Statuts modifiés est rédigée comme suit :
« Dès lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 78 ans ; toutefois, le Conseil
peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 79 ans. »

Vingt-huitième résolution (Modification des Statuts relative à la limite d’âge des Directeurs Généraux délégués).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 du titre IV des Statuts de la Société afin de :
- porter à 66 ans la limite d’âge des Directeurs Généraux délégués et de prévoir par voie de conséquence que le Conseil
d’administration peut décider de prolonger leurs fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de 67 ans.
Le dernier alinéa de l’article 16 du titre IV des Statuts modifiés est rédigé comme suit :
« Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 66 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions
des Directeurs Généraux délégués jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours
duquel ils ont atteint l’âge de 67 ans ».

Vingt-neuvième résolution (Modification des dispositions des Statuts relatives aux délibérations du Conseil d’administration afin de
pouvoir bénéficier des mesures de modernisation introduites par la loi « Attractivité »).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide pour bénéficier de la faculté offerte par la loi n° 2024 -537 du 13 juin 2024 dite
« Attractivité » permettant d’élargir le champ des décisions pouvant être prises par le Conseil d’administration par voie de consultation
écrite, de modifier l’article 10 alinéa 3 du titre III des Statuts de la Société comme suit, lequel est désormais remplacé par l’alinéa
suivant :
« Les décisions du Conseil d’administration pourront être prises par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique.
Une proposition de décision accompagnée des éléments de contexte nécessaires à la compréhension du sujet sera adressée par
le Président à l’ensemble des administrateurs par voie écrite, y compris par voie électronique. Cette proposition devra permettre
à chaque administrateur de répondre « pour », « contre », de s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles observations. Le délai
de réponse des administrateurs ne pourra pas excéder 3 jours ouvrés ou tout autre délai fixé par le Président si le contexte et la
nature de la décision le requièrent. L’absence de toute réponse correspond à une non -participation. Tout administrateur pourra
s’opposer à cette modalité de prise de décision, dans le délai indiqué dans l’envoi de la proposition ci-dessus mentionnée. »

Trentième résolution (Modification des Statuts afin de les mettre en conformité avec la loi « Attractivité » et son décret d’application).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de mettre à jour les Statuts afin de les mettre en conformité avec la loi n°2024 -537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité » et le décret
n°2024-904 du 8 octobre 2024 sur les points suivants :
• Article 10 alinéa 2 du titre III des Statuts : la loi ne faisant plus référence à des moyens de visioconférence ou
télécommunications mais désormais à « un moyen de télécommunication », les termes de cet alinéa des Statuts
« visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet » sont remplacés par « un
moyen de télécommunication »;
• Article 18 alinéa 10 du titre V des Statuts : la retransmission des assemblées générales étant désormais de plein droit, cet alinéa
est supprimé ;
• Article 18 alinéa 11 du titre V des Statuts : cet alinéa est remplacé par « Conformément aux dispositions légales applicables,
tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée,
participer au vote par un moyen de télécommunication permettant son identification, en conformité avec la réglementation
applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de convocation publié au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). » et devient le nouvel alinéa 10 de l’article 18 des Statuts ;
- d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des Statuts figurant sur le site « investisseurs », de BNP Paribas, dans la rubrique
« AG du 13 mai 2025 – Documents ».

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la
législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.