Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii)des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 309.764,81 euros et une perte d’un montant de 3.570.228,27 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de leur gestion aux membres du Directoire.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2010 qui s’élève à 3.570.228,27 euros au compte report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 17.625.000 euros et un bénéfice d’un montant de 930.000 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes du contrat de couverture sociale (garantie CSG) établi au profit de Monsieur Charles Vilgrain .

Cinquième résolution – Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire et d’un deuxième commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer (i) la société FINEXSI, domiciliée 111 rue Cardinet – 75017 Paris, en qualité de deuxième commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et (ii) la société Perronet et Associés, domiciliée au 21-23 avenue Pierre 1er de Serbie 75016 Paris, en qualité de deuxième commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution – Nomination de ASEAS PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Nicolas Denjoy comme nouveau membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale décide de nommer ASEAS PARTICIPATIONS, dont le siège social est situé au 6 Rue Elzevir, 75003 Paris, immatriculée sous le numéro D 497 774 497 RCS Paris, représentée par Monsieur Nicolas Denjoy, comme nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Charles Beigbeder

L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Charles Beigbeder vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Constantin Pellissier

L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Constantin Pellissier vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Chambard

L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Chambard vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1°) autorise le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 1er avril 2011 (composé de 28.589.532 actions), et compte tenu des 23.595 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 2.835.358 actions ;

2°) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à huit euros (8 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de huit euros (8 €), s’élèverait à 22.682.864 € sur la base du capital social au 1er avril 2011 ;

4°) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

5°) décide que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, et se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2010 dans sa septième résolution ;

6°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;

7°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

• juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8°) décide que le Directoire pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-209-1 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Onzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5.000.000 €, étant précisé que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, et 17ème résolutions, ne pourra excéder ce montant de 5.000.000 € ;
• à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40.000.000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12ème, 13ème, 14ème, et 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8°) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9°) Décide que le Directoire aura, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

• décider l’émission de titres ;
• déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Directoire déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Directoire déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Directoire fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
• prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Douzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5.000.000 €, étant précisé que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 € fixé à la 11ème résolution ci-dessus ;
• à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40.000.000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant s’impute sur le plafond global de 40.000.000 € pour l’émission des titres de créance visé à la 11ème résolution ci-dessus ; et
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8°) Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30 % et 300 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

9°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

• limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

10°) Décide que le Directoire aura, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

• décider l’émission de titres ;
• déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Directoire déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Directoire déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Directoire fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
• prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation

Treizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5.000.000 €, étant précisé que :

• les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation ;
• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 € fixé à la 11ème résolution ci-dessus ;
• à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40.000.000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant s’impute sur le plafond global de 40.000.000 € pour l’émission des titres de créance visé à la 11ème résolution ci-dessus ; et
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8°) Décide que, sans préjudice des termes de la 14ème résolution ci-après le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30 % et 300 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

9°) Décide que le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

• décider l’émission de titres;
• déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Directoire déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Directoire déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Directoire fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
• prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

12°) Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 12ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 12ème résolution de la présente Assemblée générale.

Quatorzième r ésolution – Délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 11ème , 12ème et 13ème résolutions

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 11ème, 12ème et 13ème résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la 11ème résolution ;

3°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

4°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Quinzième résolution – Délégation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; 4°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ; 5°) décide que le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6°) décide que le Directoire pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2°) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder

5.000.000 € étant précisé que :

• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la 11ème résolution de la présente Assemblée ;

3°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

4°) Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
• fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation au Directoire à l’effet de procéder, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, réservées à une catégorie d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L. 225 138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois (i) à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, et/ou (ii) à des émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5.000.000 €, étant précisé que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 € fixé à la 11ème résolution ci-dessus ;
• à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40.000.000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant s’impute sur le plafond global de 40.000.000 € pour l’émission des titres de créance visé à la 11ème résolution ci-dessus ; et
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit (i) d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, que ce soit des personnes physiques ou morales ou des OPCVM, et (ii) investissant chacun pour un montant unitaire de souscription supérieur à 25.000 € pour une personne morale ou un fonds et à 5.000 € pour une personne physique ;

5°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6°) décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera arrêté par le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, dans une fourchette comprise entre 30 % et 300 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

7°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

8°) décide que le Directoire aura, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

• arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9°) décide que le Directoire pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution ;

10°) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-huitième résolution – Délégation au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options consenties en vertu de cette autorisation pourront donner droit à une ou plusieurs augmentations de capital d’une valeur nominale maximale égale à 5 % du capital social au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre de la délégation objet de la 19ème résolution ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options sera arrêté dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,par le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, le jour où les options seront attribuées. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) prend acte que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) décide que le Directoire aura, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, tous pouvoirs à l’effet de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une période de trente-huit (38) mois ;

7°) décide que le Directoire pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

8°) décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, et se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-neuvième résolution – Délégation au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-127 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plus fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des (i) personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, liées à la Société ou à l’une de ses sociétés affiliées par un contrat de consulting ou un contrat commercial, (ii) actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales et (iii) dirigeants ou salariés de la Société ou de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions, des bons de souscription d’actions ;

2°) décide que les bons émis en vertu de cette autorisation pourront donner droit à une ou plusieurs augmentations de capital d’une valeur nominale maximale égale à 5 % du capital social au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre de la délégation objet de la 18ème résolution ;

3°) décide que le Directoire aura, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, tous pouvoirs à l’effet de :

• arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de bons attribué à chacun ;
• arrêter (i) les conditions particulières des bons attribuées à chacun, et (ii) les modalités de protection des droits des porteurs de bons ;
• s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des bons,
• recevoir les notifications d’exercice des bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ;
• prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de bons ;
• d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

4°) décide que le prix d’émission des bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30 % et 300 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission

5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une période de 18 mois;

6°) décide que le Directoire pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution ;

7°) décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, et se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution – Ratification du transfert de siège social

L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 2 février 2011 ayant décidé le transfert du siège social du 3-5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris au 42-44 rue Washington, 75008 Paris.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.