Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 88 811 113,23 euros.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de l’imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » de la somme de 3 170 229,44 euros correspondant (i) à l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports effectués par différentes sociétés du Groupe Casino et l’augmentation de capital en résultant, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009, et (ii) à l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’émission d’actions dans le cadre du paiement en actions du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 68 856,96 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 93 029 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

Bénéfice de l’exercice

88 811 113,23 euros

Dotation de la réserve légale (-)

1 681 852,90 euros

Report à nouveau (+)

21 447 652,70 euros

108 576 913,03 euros

Dividendes

91 292 281,92 euros

Affectation au compte “Report à nouveau”

17 284 631,11 euros

Chaque action recevra un dividende de

1,00 euro

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte :

— que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 91 292 281,92 euros inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,44 euro par action mis en paiement le 9 octobre 2009 ;

— qu’une partie de cet acompte sur dividende à été payé, à la demande d’actionnaires, en actions ;

— qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,56 euro par action et sera mis en paiement le 14 mai 2010 ;

— que les actions nouvelles créées pour les besoins du paiement de l’acompte sur dividende ne donnent droit au paiement que du solde du dividende, soit 0,56 euro.

La distribution au titre du secteur exonéré représente la totalité du dividende.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement de ce dividende au prélèvement forfaitaire libératoire.

Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

Dividende
distribué éligible à l’abattement de 40%

Dividende
distribué non éligible à l’abattement de 40%

31 décembre 2008

0,88 euro

0,88 euro

Néant

31 décembre 2007

0,81 euro

0,81 euro

Néant

31 décembre 2006

0,71 euro

0,71 euro

Néant

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie). — L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Nomination du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme le Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme le Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG S.A., pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale Odinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

— de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2008 sous la vingtième résolution ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme).

Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 42 euros par action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.

Sur la base du capital social au 28 février 2010, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 195 477 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 9 001 371 représentant 9,79 % du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèverait à 378 057 582 euros.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2009.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi permettant la participation des actionnaires aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication).— L’Assemblée générale etraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier en conséquence l’article 25 – IV des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

« Article 25 – Composition de l’Assemblée Générale

(…)

IV. Les actionnaires pourront, si le conseil le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le conseil.

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site internet mis en place par l’établissement centralisateur en charge de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou à toute disposition légale ultérieure qui s’y substituerait, tel que l’utilisation d’un code identifiant et d’un mot de passe. Le vote ou la procuration exprimés par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l’article R.225-85 IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait. »

Douzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale extraordinaire,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

décide que :

— les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

— cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

— cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— les augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourront excéder 20 % du capital social par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;

— le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominal global des émissions de titres de créances ou des augmentations de capital tel que fixé dans la trentième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 ;

— le prix d’émission des actions émises directement, qui sera fixé par le Conseil d’administration, sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

— cette délégation est donnée pour une période de quatorze mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

— décider de la ou des émissions,

— en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts,

— imputer les frais d’émission sur la prime ;

et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux accordés par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 dans les quatorzième et quinzième paragraphes de la vingt-cinquième résolution.

Treizième résolution

(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Mercialys et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-cinquième résolution et du plafond global prévu à la trentième résolution adoptées par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 3 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de quatorze mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;

- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.