Première résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide de modifier, avec prise d’effet immédiate, l’article 13 des statuts relatif à l’émission d’obligations intitulé “Création et forme” ainsi qu’il suit :

Rédaction actuelle :

“La Société peut émettre des obligations sur décision et autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’obligataire. Toutefois, dans les limites légales, ils pourront faire l’objet d’une dématérialisation par inscription en compte si la loi ou les règlements y obligent."

Nouvelle rédaction :

“La Société peut émettre des obligations sur décision ou autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’obligataire. Toutefois, dans les limites légales, ils pourront faire l’objet d’une dématérialisation par inscription en compte si la loi ou les règlements y obligent."

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 124.861.843 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’Administration pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 233.569.000 euros.

Quatrième résolution (Affectation des résultats et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’administration :

– bénéfice de l’exercice 2009

– report à nouveau antérieur

82.713.938 €

207.575.781 €

Affectation :

dividende (sur la base de 100% du capital social, soit 44.900.000 actions de 4€ de valeur nominale)

67.350.000 €

– dotation aux autres réserves

40.225.781 €

– report à nouveau

100.000.000 €

et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2009, à une somme brute (hors prélèvements sociaux) de 1,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 mai 2010, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués par action pour les trois exercices précédents, ont été les suivants, à nombre d’actions comparables :

Exercice

Dividende distribué

2006

1,30 €

2007

1,50 €

2008

1,50 €

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes ne sont assortis d’aucun avoir fiscal mais ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des conditions et obligations prévues par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

La Société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en respectant les limites ci-dessous :

– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

– le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au © ci-dessous. Au 1er janvier 2010, la limite de 10% correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3.406.557 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 340.655.700 euros.

La Société pourra, le cas échéant, bénéficier des dispenses prévues à l’article 241-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

En application de la présente résolution, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des contrats financiers dérivés et à des bons, en vue de (sans ordre de priorité) :

(a) attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux et notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement.

(b) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

© de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

(d) annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- mettre en oeuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;

- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché;

- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes déclarations et autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Nomination d’un Administrateur) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Xavier Chalandon, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René Fégueux dont le mandat arrivait à expiration, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Autorisation d’émettre un emprunt obligataire) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, autorise l’émission par la société d’un emprunt obligataire senior, d’un montant compris entre 300 millions d’euros et 600 millions d’euros, à maturité 5 ou 7 ans, remboursable au pair dans les conditions du contrat d’émission, portant intérêt à taux fixe ou à taux variable, composé d’obligations d’une valeur nominale unitaire de 50.000 euros, faisant l’objet d’une admission aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et d’un placement international, à des conditions financières en ligne avec les conditions de marché prévalant au moment de l’émission.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à un ou plusieurs de ses membres ou à son Directeur général, à mettre en oeuvre cette émission, dans une période d’un an à compter de la date de la présente Assemblée Générale, en arrêter les modalités définitives sur la base de ce qui précède, notamment son montant, son prix d’émission, sa durée et son taux d’intérêt, et passer toutes conventions avec tous établissements de crédit et/ou prestataires de services d’investissement, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, au placement et au service financier de ces obligations, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire de faire pour procéder à ladite émission.

Dixième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.