AGM - 12/05/10 (BNP PARIBAS)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | BNP PARIBAS |
| 12/05/10 | Lieu |
| Publiée le 10/03/10 | 23 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif
BNP PARIBAS
Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris
662 042 449 R.C.S. Paris
ANNEXE 1
Statuts
Titre I Forme – dénomination – siège social – objet
Article 1
La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire.
La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966, sa durée est portée à quatre-vingt dix neuf années à compter du 17 septembre 1993.
Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents Statuts.
Article 2
Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS (9ème arrondissement) 16, boulevard des Italiens.
Article 3
BNP PARIBAS a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l’agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement en tant qu’établissement de crédit, de fournir ou d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger :
- tous services d’investissement,
- tous services connexes aux services d’investissement,
- toutes opérations de banque,
- toutes opérations connexes aux opérations de banque,
- toutes prises de participations,
au sens du Livre III, Titre 1er relatif aux opérations de banque, et Titre II relatif aux services d’investissement et leurs services connexes, du Code Monétaire et Financier.
BNP PARIBAS peut également à titre habituel, dans les conditions définies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d’arbitrage, de courtage et de commission.
D’une façon générale, BNP PARIBAS peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
TITRE II Capital social – actions
Article 4
Le capital social est fixé à 2.370.563.528 euros; il est divisé en 1.185.281.764 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.
Article 5
Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.
La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de Commerce.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7, alinéa 1, du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu à l’article L.233-7 du Code de commerce.
Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 %.
Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.
Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L.233-14 du Code de Commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la Société.
Article 6
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle représente.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, qu’elles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.
TITRE III Administration
Article 7
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé :
1/ D’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs.
La durée de leurs fonctions est de trois années.
Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge.
Chaque administrateur, y compris les administrateurs élus par les salariés, doit être propriétaire de 10 actions au moins.
2/ D’administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA
Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.
Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et l’autre les techniciens des Métiers de la banque.
Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA.
La durée de leurs mandats est de trois années.
Les élections sont organisées par la Direction Générale. Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l’entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants.
L’élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux tours.
Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel.
Aucune modification des candidatures ne peut intervenir à l’occasion du second tour.
Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont présentés.
Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l’entreprise doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent.
Article 8
Le Président du Conseil d’administration est nommé parmi les membres du Conseil d’administration.
Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs vice-Présidents.
Article 9
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunit sur convocation de son Président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
Le Conseil peut toujours valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.
Article 10
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président, un administrateur proposé par le Président pour ce faire, ou à défaut par l’administrateur le plus âgé.
Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collègues à l’effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou des sièges d’administrateurs élus par les salariés, ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de Commerce, le Conseil d’administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer valablement.
Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil à la demande du Président.
Un membre titulaire du comité central d’entreprise, désigné par ce dernier, assiste, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, sauf lorsqu’il s’agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l’un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération.
Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués ou l’un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet effet.
Article 11
L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation, conformément aux dispositions des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.
TITRE IV Attributions du Conseil d’administration, du Président, de la Direction Générale et des censeurs
Article 12
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration reçoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées, soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Sur proposition de son Président, le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifiques.
Article 13
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d’administration.
Article 14
Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée.
Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans.
Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 68 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 69 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 63 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 64 ans.
Article 15
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne.
Le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de façon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu’il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d’administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d’administration.
Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Article 16
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsqu’un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans.
Article 17
Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner un ou deux censeurs.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration.
Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci dans les mêmes conditions.
Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration.
TITRE V Assemblées des actionnaires
Article 18
Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires.
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.
Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
TITRE VI Commissaires aux comptes
Article 19
Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice.
TITRE VII Comptes annuels
Article 20
L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels, ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.
Article 21
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, amortissements et provisions constituent le résultat.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau.
L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée générale peut, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce, proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société.
TITRE VIII Dissolution
Article 22
En cas de dissolution de BNP PARIBAS, les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d’administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l’Assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture.
TITRE IX Contestations
Article 23
Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et BNP PARIBAS, à raison des présents Statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le bilan consolidé au 31 décembre 2009 et le compte de résultat consolidé de l’exercice 2009 établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le bilan social au 31 décembre 2009 et le compte de résultat social de l’exercice 2009 établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le résultat net après impôts à 4 008 956 514,98 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’affectation du résultat de la manière suivante :
(En euros)
Bénéfice net de l’exercice
4 008 956 514,98
Report à nouveau bénéficiaire
13 596 098 470,35
Total
17 605 054 985,33
Dotation à la réserve spéciale d’investissements
24 966 500,00
Dividende
1 778 046 888,00
Report à nouveau
15 802 041 597,33
Total
17 605 054 985,33
Le dividende d’un montant de 1 778 046 888,00 euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas, correspond à une distribution de 1,50 euro par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “Report à nouveau”, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “Report à nouveau” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 21 des statuts de BNP Paribas, décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu :
— soit en numéraire ;
— soit en actions ordinaires nouvelles.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles du 19 mai 2010 au 4 juin 2010 inclus en faisant la demande auprès de leurs établissements teneurs de comptes, et ce pour la totalité du dividende leur revenant. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.
Le dividende de l’exercice 2009, arrêté sur les positions du 18 mai 2010 au soir, sera mis en paiement le 15 juin 2010.
En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actions ordinaires remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’exécution du paiement du dividende en actions, d’imputer le cas échéant sur la prime d’émission l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Conformément à l’article 47 de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :
Exercice
Nominal de l’action
Nombre d’actions
Dividende
Net par action
en euros
Montant distribution éligible
à l’abattement prévu
à l’article 158‑3-2° du CGI
2006
2,00
903 615 040
3,10
2 801 206 624,00
2007
2,00
900 198 571
3,35
3 015 665 212,85
2008
2,00
1 043 543 526
1,00
1 043 543 526,00
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce notamment pour celles passées entre une société et ses mandataires sociaux mais également entre sociétés d’un groupe avec dirigeants sociaux communs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ayant constaté l’absence de telles conventions conclues au cours de l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 21 janvier 2010 au maximum 118 528 176 actions.
L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée générale extraordinaire ;
— dans le but d’une part, d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, d’autre part, de couvrir toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
— aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— à des fins de gestion patrimoniale et financière.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 75 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 21 janvier 2010, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 8 889 613 200 euros.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2009 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Louis Schweitzer, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution. — (Nomination d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’Administrateur M. Michel Tilmant pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution. — (Nomination d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’Administrateur M. Emiel Van Broekhoven pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution. — (Nomination d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’Administrateur Mme Meglena Kuneva pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution . — (Nomination d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’Administrateur M. Jean-Laurent Bonnafé pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 975 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par BNP Paribas, pourront également donner accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de BNP Paribas, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de BNP Paribas, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de BNP Paribas, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de BNP Paribas ;
- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par BNP Paribas, pourront donner accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de BNP Paribas, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 7 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de BNP Paribas, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de BNP Paribas, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de BNP Paribas ;
- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer, des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- fixe à 350 millions d’euros le montant maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater la réalisation, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution . — (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide de fixer à 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième à quinzième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- décide de fixer à 7 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les treizième à quinzième résolutions ci-dessus.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution . — (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les douzième à quinzième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- décide de fixer à 10 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les douzième à quinzième résolutions ci-dessus.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera de 20 % inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe BNP Paribas participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement.
Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;
- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe de BNP Paribas.
Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2009 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-et-unième résolution . — (Approbation du projet de fusion-absorption de Fortis Banque France par BNP Paribas ; augmentation corrélative du capital social). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- d’un acte sous seing privé contenant un projet de fusion aux termes duquel Fortis Banque France fait apport à titre de fusion à BNP Paribas de l’ensemble de ses biens, droits et obligations,
- du rapport du Conseil d’administration sur le projet de fusion,
- de l’avis du Comité central d’entreprise de BNP Paribas,
- du rapport sur les modalités de la fusion et du rapport sur la valeur des apports en nature établis par MM. Olivier Péronnet et Dominique Ledouble, Commissaires à la fusion nommés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 19 janvier 2010,
. approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par lequel Fortis Banque France apporte à titre de fusion à BNP Paribas, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues audit projet, la totalité de son actif moyennant la prise en charge par BNP Paribas de la totalité de son passif, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 ;
. approuve le montant des apports effectués par Fortis Banque France et la valeur qui en a été retenue, soit la somme de 264 902 792 euros ;
. approuve la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon un rapport d’échange de 2 actions de BNP Paribas pour 1 action de Fortis Banque France, étant précisé que BNP Paribas ne peut procéder à l’échange des actions qu’elle détient dans Fortis Banque France contre ses propres actions en application des dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce ;
. décide d’augmenter le capital social de 708 euros, par la création et l’émission de 354 actions nouvelles de 2 euros nominal chacune, entièrement libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2010 ;
. (i) constate que la différence entre la quote-part d’actif net apporté par Fortis Banque France correspondant aux actions détenues par les actionnaires minoritaires de Fortis Banque France et le montant de l’augmentation de capital ci-dessus, soit 15 845 euros, constitue une prime de fusion, (ii) décide d’affecter cette prime de fusion au passif du bilan de BNP Paribas sur le compte « Primes de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et (iii) autorise le Conseil d’administration, à imputer sur le compte « Primes de fusion » l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par cette opération de fusion, et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale ;
. (i) constate que l’opération dégage un mali de fusion de 2 052 098 euros, (ii) décide d’inscrire ce mali technique de fusion à l’actif de BNP Paribas en immobilisations incorporelles, et de l’affecter extra-comptablement selon les modalités prévues par le Règlement n° 04-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable ;
. décide qu’en conséquence de ce qui précède que Fortis Banque France se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations ;
. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et, en particulier à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le projet de fusion, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution (Modifications statutaires corrélatives au rachat des actions de préférence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de supprimer l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence, souscrites le 31 mars 2009 par la Société de Prise de Participation de l’Etat (SPPE), devenues sans objet depuis leur rachat en totalité intervenu le 28 octobre 2009. En conséquence, la mise à jour des statuts comprend :
- la suppression des articles (ou partie(s) d’article(s)) relatifs aux actions de préférence (emportant re-numérotation des articles des statuts) et, corrélativement,
- la suppression de toute référence à la catégorie des Actions B et le remplacement, à chaque occurrence, des mots “Action A” par le mot “action”, “Actionnaire A” par le mot “actionnaire”, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel ;
— d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant en Annexe 1, dans lequel est supprimé l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence, étant précisé que le capital social ainsi que le nombre d’actions ne sont fournis qu’à titre indicatif et sont susceptibles d’évoluer entre la publication de l’avis de convocation et la présente Assemblée générale des actionnaires.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.