Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 16.922.177 euros.

L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 16.969.659 euros, le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 33.891.836 euros ; et

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,51 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Sur la base des 33.862.140 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009, l’affectation du bénéfice distribuable serait :

— à titre de dividende aux actionnaires : 17.269.691 euros

— le solde porté en report à nouveau : 16.622.145 euros

Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2010.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net/action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2008

0,50 €

100 %

2007

0,40 €

100 %

2006

0,28 €

100 %

(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Truchot arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler, avec son accord, le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Truchot, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Lech arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler, avec son accord, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Lech, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos Harding arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler, avec son accord, le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos Harding, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Wladimir Mollof arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler, avec son accord, le mandat d’administrateur de Monsieur Wladimir Mollof, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Brian Gosschalk en tant qu’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Brian Gosschalk a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en matière de cumul de mandats.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

— Autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 42 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

– le montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat est fixé à 150.000.000 euros,

– cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois,

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée,

– l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce Programme de Rachat d’actions étant :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées, et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d’option d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris par l’article L.3332-24 du Code du travail) ;

— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— de réduire le capital de la Société par annulation d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009, par sa quinzième résolution ;

— et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4.232.000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, s’imputera sur ce plafond. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’éventuelle non adoption de l’une ou plusieurs des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, sera sans effet sur la validité de la présente treizième résolution.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 450.000.000 euros. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres au public, d’actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa seizième résolution ; et

— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de la treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution, mais que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »), d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20% du capital social par an), d’autre part.

Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de la treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-septième résolution ; et

— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-148, et aux articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-huitième résolution ;

— et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-neuvième résolution ; et

— autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que le montant d’augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera le cas échéant sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingtième résolution ; et

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt et unième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de la société Ipsos Partnership Fund, société par actions simplifiée de droit français dont le capital au jour de l’augmentation de capital de la Société devra être quasi exclusivement détenu par des cadres dirigeants de la Société ou de sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ayant son siège social au 17, cours Valmy, 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 611 430 ;

— décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Ipsos sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix par le Conseil d’administration, lequel pourra s’il le juge opportun, notamment pour faciliter les opérations de souscription, arrondir ladite moyenne à l’euro ou au dixième d’euro supérieur le plus proche.

Le Conseil d’administration arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’actions.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt-deuxième résolution ; et

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos, ou encore par l’attribution gratuite d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 450.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée générale décide :

— que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;

— que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt-troisième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Suppression de l’article 6 bis des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 6 bis des statuts de la Société relatif à l’apport à la Société d’actions de la société MORI Group intervenu en 2005.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de changer les règles applicables en matière de limite d’âge des administrateurs et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 12 des statuts de la Société :

« Le nombre des administrateurs personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d’Administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. »

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 13 des statuts de la Société avec la nouvelle rédaction de l’article L. 225-25 du Code de commerce issue de la loi n°2008-776 du 4 août 2008 et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts :

« Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. »

Vingt-sixième résolution (Modification des articles 16 et 19 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, de Directeur général ou de Directeur général délégué, de 70 ans à 75 ans et en conséquence de modifier comme suit les articles 16 et 19 des statuts de la Société :

Nouvelle rédaction du deuxième alinéa de l’article 16 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’Administration est fixée à 75 ans. Les fonctions du président du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. »

Nouvelle rédaction de l’avant dernier alinéa du point 1. du II. de l’article 19 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 75 ans. Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. »

Nouvelle rédaction de l’avant dernier alinéa du III. de l’article 19 des statuts : “La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 75 ans. Les fonctions d’un directeur général délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.”

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adapter la rédaction de l’article 20 des statuts de la Société pour tenir compte de la codification des dispositions du décret du 23 mars 1967 au sein du Code de commerce et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 20 des statuts :

« L’Assemblée Générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. »

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.