PREMIERE RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, après lecture du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration dont notamment le rapport de gestion et des
rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes de cet exercice
comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, et desquels il résulte, pour led it
exercice clos le 31 décembre 2024, une perte nette de 8.881.782,22 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le
montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 44.640 euros et constate
que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 une charge d’impôt sur les sociétés au taux de
25 % de 11.160 € en raison de ces dépenses et charges.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de
Commerce)
Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de
commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont
mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, après lecture du rapport de
gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de
cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, se soldant par un
résultat net comptable consolidé, part du groupe, de (6.737.000) euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, d’un montant de 8.881.782,22 euros comme suit :
Résultat de l’exercice 2024 – 8.881.782,22 €
Report à nouveau antérieur 945.789,18 €
Total – 7 935 993,04 €
Intégralement affecté au compte « Report à Nouveau ».
Après affectation, le compte report à nouveau s’élèvera à – 7 935 993,04 euros.
Il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents, comme
repris ci-après :
Exercices Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à
Dividendes Autres revenus distribués l’abattement
31 décembre 2021 0 € / /
31 décembre 2022 0 € / /
31 décembre 2023 0 € / /

CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à faire acquérir
par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2025 ») dans les conditions suivantes :
Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à un (1) euro. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus
sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le c adre
du contrat de liquidité́, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera fixé à 1 000 000 euros.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service
d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société
conforme à la charte de déontologie de l’A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,
2. disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans
le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans
d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,
3. disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la
limite fixée par l’article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport,
4. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,
5. mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et,
plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique,
être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens
y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier
dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra at teindre la totalité du
programme.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel
pourra déléguer au Directeur Général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans
les conditions prévues par la Loi, pour :
— décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution
d’actions gratuites en conformité́avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notam ment, de
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ;
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes
autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2025 ») est donnée pour une durée
maximale de 18 mois à compter du 20 mai 2025 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’assemblée générale du 22 mai 2024 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat tels qu’ils sont détaillés aux points 7 et 8 dudit
rapport, pour l’année 2024.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et statuant en application de
l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce,
mentionnées aux points 7 et 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Freddy GIMENEZ, au titre de son mandat de
Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément à
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Freddy
GIMENEZ, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés au point 8 du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain AUMARD, au titre de son mandat de
Directeur Général Délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément à
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur
Romain AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au point 8 du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

DIXIEME RESOLUTION
(Prise d’acte de la démission de Monsieur Romain AUMARD et de Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD de leur
mandat respectif d’administrateur de la Société au 22 janvier 2025),
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de la démission de
Monsieur Romain AUMARD et de Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD de leur mandat respectif d’administrateur
de la Société à effet du 22 janvier 2025.

ONZIEME RESOLUTION
(Réduction de capital motivée par les pertes à hauteur de 4.042.887,64 euros par voie de diminution de la valeur nominale
des actions de la Société de 0,20 à 0,01 euro)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce :
1. constate que (i) les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font ressortir une perte d’un montant
de 8.881.782,22 euros et (ii) sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution ci-avant, cette perte sera affectée en
totalité au compte « Report à nouveau » qui se trouvera ainsi porté à un montant de (7.935.993,04) euros ;
2. décide, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution ci-avant relative à l’affectation du résultat, de procéder à
une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes d’un montant de 4.042.887,64 euros, par voie de
diminution de la valeur nominale de chaque action qui est ramenée de 0,20 euros (son montant actuel) à 0,01 euro ;
3. décide que la somme de 4.042.887,64 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera le cas échéant affectée
en intégralité à l’apurement du compte « Report à Nouveau », qui serait en conséquence réduit à (3.893.105,40) euros ;
4. constate en conséquence que le capital social de la Société à l’issue de la réduction de capital serait égal à 212.783,56
euros, divisé en 21.278.356 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro ;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts
de la Société et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toute mesure utile et effectuer toutes les
formalités nécessaires à la réalisation de la réduction de capital.

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social d’un montant
nominal maximum de 1.500.000 euros par émission d’un nombre maximum de 150.000.000 d’actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2, et l’article L. 22-10-49 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-avant relative à la réduction du
capital, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet
d’augmenter le capital social d’un montant nominal de plus de 1.500.000 euros par émission d’un nombre maximal de
150.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, étant précisé que ce montant nominal ne tient
pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
3. décide que la souscription des actions ordinaires donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces
en ce compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
4. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la
présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au
moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger.
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, en ce compris :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les titres à c réer,
– arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée
générale,
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
– fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
– déterminer le mode de libération des actions à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification
corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission
y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital
social de la Société,
– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
– et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous
accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi
conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée
générale.

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder
à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux
adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes établi conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L.225-138 et L. 225-138-1 du Code
de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 3 % du capital sociale existant à la date de
la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission ;
2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société
et des sociétés françaises ou estrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225 -180 du Code de commerce et
L.3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L.3332-2 du Code du travail ;
3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout
droit aux actions ordinaires ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de
l’action UTI GROUP sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
— fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des
émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
— fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération.
— imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
— et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès -verbal,
à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.