Résolution n°1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un
bénéfice de 201 725 414, 30 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de
gestion (15 945,79 euros).

Résolution n°2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende et de sa date de
paiement). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires,
• après avoir constaté :
o que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’approuvés dans le cadre
de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de
201 725 414, 30 euros,
o que la réserve légale est intégralement dotée,
o et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des
exercices antérieurs (23 euros), le bénéfice distribuable, s’établit à 201 725 437,31 euros,
• décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 319 000 000 euros,
soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende
(hors auto-détention), un dividende de 0,58 euro ;
• décide de prélever les 319 000 0000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à
concurrence de 201 725 437 euros) et le solde sur le poste Autres réserves « Remboursement ORA *»
à concurrence de 117 274 563 euros.
En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « Autres réserves “réserve
Remboursement ORA” » serait ramené de 429 435 285 euros à 312 160 722 euros.
Le montant global de distribution de 319 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de
550 000 000 composant le capital social au 5 mars 2025 ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société
à la date de paiement du dividende.
L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la façon suivante :
(En Euros)
Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2024 23,01
Bénéfice de l’exercice 2024 201 725 414,30
Bénéfice distribuable 201 725 437,31
Dividende au titre de l’exercice 2024 (1) 319 000 000,00
Solde du report à nouveau /
Réserve légale 22 422 885
Solde Autres réserves « Remboursement ORA » 312 160 722,31
(1)Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 5 mars 2025, soit 550 000 000 actions ordinaires.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 2 juin 2025 et payable en numéraire le 6 juin
2025 sur les positions arrêtées le 3 juin 2025 au soir.
Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime
de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et
des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est
applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains
nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas
d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des
impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices
précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %,
ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement :
Exercice
Montant affecté en
distribution
(en euros) (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende par action
(en euros)
2021
Dividende 55 000 000 550 000 000 0,10
2022
Dividende 275 000 000 550 000 000 0,50
2023
302 500 000 550 000 000 0,55
(a)Valeurs théoriques.
(b)Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.
– Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions ;
– Exercice 2022 : 270 507 984 euros pour 541 015 968 actions.
– Exercice 2023 : 297 732 782 euros pour 541 332 782 actions.

• Dans le cadre de la restructuration financière de 2007, une partie de la dette avait été convertie en obligations
  remboursables en actions (ORA) émises par une société anglaise du Groupe (EGP) et remboursables en actions
  de la société mère française (Getlink SE). La valeur nominale du titre obligataire était supérieure à la valeur
  nominale de l’action GET. Les montants correspondant à la différence entre le montant nominal total des ORAs
  remboursées et la valeur nominale totale des actions ordinaires de Getlink émises dans ce cadre avaient été
  enregistrés en « réserve remboursement ORA ». Les ORAs ont été intégralement remboursées ; EGP a été
  absorbé par Getlink. La réserve est librement distribuable.

Résolution n°3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)i —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître
un bénéfice de 316 911 087,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

Résolution n°4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société
de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus
de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de
la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration
de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :
- le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital
social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions
sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions
visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente
résolution),
- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil
d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à
l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions
ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de
l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne
pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 5 mars 2025, excéder 660 000 000 euros
(correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros,
visé ci-dessus),
- les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en
aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital
social,
- l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des
périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes
et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens,
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des
instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant
sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
- les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront
pas droit au paiement du dividende ;
2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi
ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :
- la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles
des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit
français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution
gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession
des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant
une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les
besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés
et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions
légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert
destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
- d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
- l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
- conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit
en échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital
social,
- l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à
l’article L.22-10-62 du Code de commerce et en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve
de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur.
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas
échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour
passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce
compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire ;
4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur au moment considéré ;
5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations
prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. prend acte du fait que la présente résolution annule et rem place l’autorisation votée par l’Assemblée générale
ordinaire du 7 mai 2024, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à
compter de la date de la présente Assemblée générale.

Résolution n°5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve ledit rapport.

Résolution n°6 (Renouvellement du mandat de Yann Leriche en qualité d’administrateur).— L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat de Yann Leriche
à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Yann Leriche, pour une durée de
quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2028.

Résolution n°7 (Mission de certification des comptes – nomination de Forvis Mazars SA, en qualité de Commissaire
aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le
mandat de Commissaire aux comptes de la société Forvis Mazars, dont le siège social est 61, rue Henri Regnault –
Tour Exaltis – 92400 Courbevoie, France immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 784 824 153, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale . Ce mandat,
d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2031 pour statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.

Résolution n°8 (Mission de certification des comptes – nomination de Deloitte & Associés, en qualité de Commissaire
aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la
société Deloitte & Associés, dont le siège social est 6 place de la Pyramide 92908 PARIS LA DEFENSE CEDEX,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, aux fonctions de
commissaire aux comptes, en remplacement de la société KPMG SA, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la
présente Assemblée générale. Ce mandat, d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale tenue en 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.

Résolution n°9 (Mission de certification des informations en matière de durabilité – Renouvellement de Forvis Mazars
SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en conformité avec l’article L. 232-66-3 du Code de commerce, décide de renouveler, Forvis
Mazars SA, dont le siège social est 61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92400 Courbevoie, France immatriculé au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité.
Ce mandat, d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tien dra en 2031
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. La société Forvis Mazars a fait savoir par
avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat et lui a confirmé qu’elle disposera, au moment de la signature de
son rapport, de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II
de l’article L. 821-13 du code de commerce, tenue par la Haute autorité de l’audit qui énumère les Commissaires
aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l’article L. 821-18 du code de commerce pour exercer la
mission d’assurance d’informations en matière de durabilité.

Résolution n°10 (Mission de certification des informations en matière de durabilité – Nomination de Deloitte &
Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière
de durabilité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, en conformité avec l’articleL.232-66-3 du Code de commerce, décide de nommer
Deloitte & Associés, dont le siège social est 6 place de la Pyramide 92908 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité.
Ce mandat, d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2031
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. La société Deloitte & Associés a fait savoir par
avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat et lui a confirmé qu’elle disposera, au moment de la signature de
son rapport, de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II
de l’article L. 821-13 du code de commerce, tenue par la Haute autorité de l’audit qui énumère les Commissaires
aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l’article L. 821-18 du code de commerce pour exercer la
mission d’assurance d’informations en matière de durabilité.

Résolution n°11 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi
en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux,
versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à
l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2024 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.

Résolution n°12 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à Yann Leriche, Directeur général). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L.22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même
exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2024 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution n°13 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à Jacques Gounon, Président). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Jacques
Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement
Universel 2024 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution n°14 (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration
pour l’exercice 2025, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code
de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de 2025, telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de
Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.

Résolution n°15 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2025 : principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, attribuables à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de
2025 au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2024 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution n°16 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2025 : principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration). —L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de 2025 au Président du conseil d’administration à raison
de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de
Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution n°17 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder
à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce :
• autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués
préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des
membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements
qui lui sont liés au sens de l’article L.225‑197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou
groupements situés à l’étranger ;
• décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions
gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra être supérieur à 390 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit
0,071 % du capital au 5 mars 2025 compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être
effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours
de la période d’acquisition ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées
gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-huitième résolution,
(iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à
titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de
leur attribution par le conseil d’administration ;
• décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’ aux
bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
- de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil
d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront
définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la
Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit
étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,
- de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de
conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement
cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :
• pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le
cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites
d’actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
• déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période
d’acquisition;
• déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées
aux bénéficiaires ;
• déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions
fixées ci-dessus ;
• procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des
actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital
de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées
gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement
attribuées ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations
financières ;
• constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions
pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
• procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux
bénéficiaires ou à la Société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions
réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Résolution n°18 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de
mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de :
- cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou
- mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées
par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas dépasser 550 000 actions ordinaires (représentant à la date du 5 mars 2025, 0,10 % du capital social), étant
précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles
attribuées gratuitement au titre de la dix-septième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la
Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre
total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ;
3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation
ne pourront représenter plus de 17 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente
résolution, ce qui représente un maximum de 93 500 actions, soit 0,02 % du capital social ;
4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans,
sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux
cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale
ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à
l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions de performance seront soumises à des conditions de performances
appréciées sur la période de trois années, précisées par le conseil d’administration suivant les modalités suivantes :
▪ l’attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du COMEX sera soumise à des
conditions de performance renforcées sur la base des critères suivants :
- la performance de l’action ordinaire Getlink sur une période de trois années, à la fois en performance
relative (par rapport à la performance de l’indice sectoriel GPR Getlink Index) et en performance absolue
(40 %),
- la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de
l’EBITDA consolidé du Groupe, sur une période de trois ans couvrant les exercices 2025, 2026 et 2027,
à taux de change et périmètre comparable (35 %),
- la performance Climat 2027 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet
de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport
aux émissions 2019 (25 %),
▪ l’attribution des actions aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie
et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration.
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et
conditions du plan et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le
cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires cidessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités
d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux,
le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être
cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions
octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou
ajustements techniques,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce.
Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10‑60 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225‑197-4 dudit Code ;
11.décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou
certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

Résolution n°19 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration
à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires (limite 40 % capital)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles
des articles L.°225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établi en application
des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée
de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des
actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la
Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale
extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces
émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros
de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 5 mars 2025, étant précisé que ce montant s’impute sur
le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la
valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés
aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant
nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre- valeur de ce montant
en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la
ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à
l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingtième résolution de la présente Assemblée
générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée,
ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variabl e ou encore
dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats
en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et
valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit
des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b)
prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues
ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres
non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international
ou à l’étranger ;
6. prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui
seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code
de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la
catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires
de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil
d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes
et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à
effectuer conformément à la loi ou les règlem ents en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles
applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ;
9. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code
de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le
marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder
à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura
préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225 129-5 du Code de
commerce ;
12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 27 avril 2023, dans sa seizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt six mois à
compter de la présente Assemblée ;
13. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution n°20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social
en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 et L 228-91 dudit Code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les
pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant
nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 5 mars 2025 (étant précisé que le
montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-et-unième résolution), en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte
à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur
émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui
seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de
créances, dans les limites de la vingt-et-unième résolution ;
5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 27 avril 2023, dans sa dix-septième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet
de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;
6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré ;
7. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre

Résolution n°21 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente
Assemblée :
1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 5 mars 2025, le montant
nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués,
conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés
aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital
social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles
d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingtième résolution de la p résente
Assemblée ;
3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont
l’émission est prévue dans les dix-neuvième et vingtième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est
commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les dix-neuvième et vingtième
résolutions de la présente Assemblée générale;
4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 27 avril 2023 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Résolution n°22 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite
du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la
Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la
présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions
autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes
d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du
plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation
des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui
est conférée au titre de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré ;
6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation
consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2024 dans sa dix-neuvième résolution.

Résolution n°23 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder
à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés
adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur,
notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la
Société était intégralement libéré et connaissance prise :
1. du rapport du conseil d’administration ;
2. du rapport des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L.225-135,
L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;
3. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs
fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société,
réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou
étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code
du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital
dans des conditions équivalentes) ;
4. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les
conditions prévues aux articles L.3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
5. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre
gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la
décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette
attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
6. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la
valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de
capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
8. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et
de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées
gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
9. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,
pourront donner droit ;
10. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés
aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil
d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge
opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de
titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux
applicables ;
11. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par
toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif
de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre
de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens
salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant,
recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
- déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission
ou de l’attribution gratuite,
- fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs
mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque
attribution gratuite, objet de la présente résolution,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles
de réduction applicables en cas de sursouscription,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée
au 10 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du
montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités
de cette attribution,
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le
ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions
ordinaires ainsi créées,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts
les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
12. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui
lui est conférée au titre de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire
suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions
légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;
14. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession
d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24
dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans
le cadre d’une telle cession ;
15. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée
générale extraordinaire du 7 mai 2024 dans sa vingtième résolution. Elle est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n°24 (Modification de l’article 19 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du conseil
d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société de la manière suivante :
– Modification du premier paragraphe de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 19 – Organisation du conseil
1° – Le conseil d’administration nomme parmi ses membres
un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée
de son mandat d’administrateur, à moins que le conseil ne
fixe une durée moindre. Le président doit être une personne
physique.
Le président du conseil d’administration représente le
conseil d’administration. Il dirige et organise les travaux de
celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure, en particulier que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du
conseil d’administration est fixée à 70 ans accomplis. Les
fonctions de président cesseront à la date de l’Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au
cours duquel la limite d’âge sera atteinte. Toutefois, dans le
cadre d’un mandat d’administrateur en cours, les fonctions
de président pourront se poursuivre, sur décision du conseil
d’administration, jusqu’au terme de son mandat
d’administrateur au cours duquel la limite d’âge statutaire a
été atteinte.
Article 19 – Organisation du conseil
1° – Le conseil d’administration nomme parmi ses membres
un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée
de son mandat d’administrateur, à moins que le conseil ne
fixe une durée moindre. Le président doit être une personne
physique.
Le président du conseil d’administration représente le
conseil d’administration. Il dirige et organise les travaux de
celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure, en particulier que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du
conseil d’administration est fixée à 75 ans accomplis. Les
fonctions de président cesseront à la date de l’Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au
cours duquel la limite d’âge sera atteinte. Toutefois, dans le
cadre d’un mandat d’administrateur en cours, les fonctions
de président pourront se poursuivre, sur décision du conseil
d’administration, jusqu’au terme de son mandat
d’administrateur au cours duquel la limite d’âge statutaire a
été atteinte.

Résolution n°25 (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et règlementaires). — L’Assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre
à jour les statuts de la Société, à l’effet de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires issues de la
loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la «
loi Attractivité »), applicable à compter du 14 septembre 2024 ; en conséquence, l’article 20 des statuts serait
modifié de la manière suivante :
– Modification du deuxième paragraphe de l’article 20 des statuts (mise à jour des modalités de consultation
écrite, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 20 – Délibérations du conseil
(…)
5° – bis – Le conseil d’administration a également la faculté
de prendre des décisions écrites dans les conditions
prévues au troisième alinéa de l’article
L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du
Président, le conseil d’administration peut adopter par voie
de consultation écrite, certaines décisions, dès lors qu’elles
font partie de la liste prévue par la loi, à savoir :
– la nomination provisoire de membres du conseil :
- en cas de vacance d’un siège par décès ou démission
d’un administrateur ;
- lorsque le nombre d’administrateur est inférieur à un
niveau inférieur au minimum légal ou au minimum
Article 20 – Délibérations du conseil
(…)
5° – bis – Le conseil d’administration a également la faculté
de prendre des décisions par voie de consultation
écrites, y compris par voie électronique dans les
conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37
du Code de commerce. A l’initiative du Président, une
proposition de décision accompagnée des éléments de
contexte nécessaires à la compréhension du sujet sera
adressée à l’ensemble des administrateurs par voie écrite,
y compris par voie électronique.
Cette proposition devra permettre à chaque
administrateur de répondre « pour », « contre », de
s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles
statutaire requis ;
- lorsque la composition du conseil d’administration ne
respecte plus la proportion de chaque sexe prévue
par la loi ;
– l’autorisation des cautions, avals et garanties données
par la Société ;
– la mise en conformité des statuts avec les dispositions
législatives et réglementaires prise sur délégation de
l’assemblée générale extraordinaire ;
– la convocation de l’assemblée générale ;
– le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement, toute décision relevant de ses
attributions propres, expressément visée par la loi ou la
règlementation en vigueur.
Pour l’application de ces dispositions, seront réputés «
présents ou représentés », les administrateurs qui auront
répondu par écrit dans le délai imparti.
(…)
observations. Le délai de réponse des administrateurs
ne pourra pas excéder 3 jours ouvrés ou tout autre délai
plus court fixé par le Président si le contexte et la nature
de la décision le requièrent.
Tout administrateur pourra s’opposer à cette modalité
de prise de décision, dans le délai indiqué dans l’envoi
de la proposition ci-dessus mentionnée.
Pour l’application de ces dispositions, seront réputés «
présents ou représentés », les administrateurs qui auront
répondu par écrit dans le délai imparti.
(…)

Résolution n°26 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une
copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou
toutes autres formalités nécessaires.