RESOLUTION N° 2 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet
de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, L.22 -10-49 et
suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,
décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°3 concernant la suppression du droit préférentiel
de souscription, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, à l’émission, en France ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
décide que chaque valeur mobilière donnant accès au capital donnera droit à la souscription d’une (1)
action ordinaire de la Société à un prix unitaire de souscription variable égal à 99 % du prix moyen
pondéré par les volumes (VWAP) au cours soit (i) des 5 derniers jours de bourse précédents l’émission
des bons de souscription soit (ii) des 5 derniers jours de bourse suivant la publication d’un
communiqué de presse par la Société avant l’émission des bons et ayant donné lieu à une variation du
cours de bourse de plus de 5% du cours de l’action (ci-après « SP »).
Le plafond du nombre d’actions pouvant résulter de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital résultant de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à : [1.500.000 / (SP x 1,2)] +
[4.500.000 / (SP x 1,5)].
Ce plafond pourra, le cas échéant, être ajusté au titre des ajustements effectués pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec f aculté de
subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, et arrêter notamment les dates, le délai, les modalités, prix et conditions de
souscription, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales
ou réglementaires en vigueur,
• fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, et
arrêter notamment, les dates, le délai, les modalités et conditions d’exercice des valeurs
mobilières et le prix de souscription des actions, de délivrance et de jouissance des actions
de la Société, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières,
• en cas d’exercice des valeurs mobilières, recueillir les souscriptions et les versements
correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital susceptibles de
résulter de l’exercice des valeurs mobilières sur le montant de la ou des primes d’émission
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
• d’une manière générale prendre toutes mesures, signer tout document et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
• le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente
résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des f ormalités
applicables.
Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la
présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire,
certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente
autorisation.
