DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de permettre
à la Société d’opérer sur les actions ordinaires de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter le s
actions ordinaires de la Société, en une ou plusieurs fois, portant sur un nombre n’excédant pas
10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
autorisation) ;
2. décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
(a) la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite
d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou
d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées ;
(b) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
© leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la
Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des
actions de la Société ;
(d) la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
(e) l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds
propres ou le résultat par action) ;
(f) l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(g) la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF
et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
3. Fixe comme suit les modalités de cet achat :
(a) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un
million (1.000.000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert
pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré,
dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront
intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
(b) Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social
de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport,
et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social
mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
© Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas
excéder 7 €. Il est toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société,
notamment incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la
création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement
des actions ordinaires, de modification de la valeur nominale, d’amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le conseil d’administration
pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.
(d) Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis
en place par la Société pourront être effectuées, en une au plusieurs fois, par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de
gré à gré dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux
époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du
conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat
d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra
atteindre l’intégralité dudit programme.
(e) Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder
10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats.
Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission on d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions
ordinaires de la Société.
4. Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux
et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
(a) juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
(b) déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix
des actions achetées;
© effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer
tous ordres en bourse ;
(d) affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables;
(e) conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
tout autre organisme, remplir toutes formalités;
(f) établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme
de rachat ; et
(g) d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en
œuvre la présente décision.
5. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter
du jour de la présente décision.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle dans le
rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du
Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions
autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le
volume des actions utilisées.
