Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 96 155 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la
situation fiscale de la Société en 2023, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 24 039 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31décembre 2023 et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font
apparaître un bénéfice net de 349 859 881,81 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 720 701 728,41 euros,
décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice :
Origine
Bénéfice de l’exercice 349 859 881,81 €
Report à nouveau antérieur 1 720 701 728,41 €
Résultat distribuable 2 070 561 610,22 €
Affectation
Réserve légale – €
Dividende distribué (1) 262 652 299,00 €
Report à nouveau 1 807 909 311,22 €
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2023 et ouvrant droit au dividende et pourra
varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du div idende en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social
qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont
en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code
général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de
40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU.
Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le
revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des
impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à
contacter leur conseil fiscal.
L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75043514 actions existantes au 31 décembre 2023 d’un dividende de
262 652 299 euros correspondant à une distribution de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont
donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à
porter au compte « report à nouveau ».
Le dividende de l’exercice 2023 sera détaché de l’action le 17 mai 2024 et mis en paiement le 21 mai 2024.
Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel
qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d’exercice par le bénéficiaire de
l’option pour l’imposition au barème progressif (voir supra).Conformément aux dispositions de l’article243 bis du Code général des impôts, il est rappelé
que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit :
Exercice 2022 2021 2020
Dividende mis en distribution
(en euros) 253 830 012,40 221 907 138,00 190 660 817,50
Dividende net paraction(eneuros) 3,40 (1) 3,00 (1) 2,50 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du
Code général des impôts applicable, sous certaines conditions et seulement, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Quatrième résolution(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après
avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention
d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et
approuvés par l’Assemblée générale, visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son
mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors
Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au
paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 2023.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document
d’enregistrement universel 2023.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code
de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui
figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre
de cet exercice au Président‑directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à
M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet
ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice c los le 31 décembre
2029.

Onzième résolution(Nomination de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de
durabilité) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de
nommer KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du
6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales
et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle de son mandat restant à courir au
titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière
de durabilité)- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de
nommer Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du
6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales
et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercices et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux
dispositions des articles L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du
16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions
composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les
conditions suivantes :
(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 140 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat
susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions,
soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
(ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme
d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 050 609 196 euros ;
(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et
(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la
Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le
recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225‑206 du Code de commerce, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera.
L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être
permise par la loi, et notamment en vue :
(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le
cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou
par la loi ;
(ii) de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 %du capital social de la Société au moment de l’acquisition ;
(iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à
raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;
(v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions
visées par les articles L.225-197‑1 à L. 225‑197‑3, L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce ;
(vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; et
(vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
d’assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, de réaliser le programme de rachat et notamment
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et,
d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix‑huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 13ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger,
soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui
s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20èmerésolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté,
le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions
(1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être
réalisée en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais © que ce montant est autonome et
distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-
40 du Code de commerce ;
(iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux
actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires
un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de
souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines
d’entre elles ;
(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation
pourront donner droit ;
(vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ; et
(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que
cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres
modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur
le montant des primes afférentes à ces opérations, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 16ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre
que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère,
dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i)d’actions ordinaires
de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de
capital de la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation ;
(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un
délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de
droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur
le marché international ;
(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant
qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être
augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital
de la Société ;
(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions
(1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée
en application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais © que ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ;
(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente
délégation pourront donner droit ;
(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de
la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront
être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
(ix) décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en toute ou partie, à l ‘effet de rémunérer
des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54du
Code de commerce ;
(x) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
(xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que
cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres
modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 17ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L.
22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au
public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société,
et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de
la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance
externe, (b) émettre un emprunt convertible ou © rembourser un financement mis en place par la Société ;
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation ;
(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond
global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être
augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions
(1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application
des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais © que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ;
(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation
pourront donner droit ;
(vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées
par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
(viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ; et
(ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que
cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres
modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur
le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation,
• et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée
par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 18ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission
selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du
Code de commerce :
(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 15ème ou
16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de
la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :
• le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de
ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré
par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le
marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans
les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui
précède,
• le montant nominal maximum d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du montant du capital
social (étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la
présente autorisation par le Conseil d’administration) par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu, suivant le cas, à
la 15ème ou 16ème résolution ainsi que sur les plafonds prévus à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et
(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle
donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 19ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer
des apports en nature) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et
suivants :
(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour
procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires
de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital
de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui
s’imputera sur le montant nominal maximum prévu à la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté,
le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital
de la Société ;
(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000
000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date
de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était
prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des
14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais © que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente
délégation pourront donner droit ;
(v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et
(vi) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle
donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 20ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande
excédentaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des
délégations qui lui ont été données par les 14ème à 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture
de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission
est décidée ;
(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément à la loi et aux règlements.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 21ème résolution.

Vingtième résolution(Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, décide de fixer à :
(i) 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de
capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 14ème à 19ème
résolutions ; et
(ii) 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans
droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 15ème, 16ème et 18ème
résolutions ;
étant précisé que ces montants nominaux pourront être augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions de la Société à émettre au
titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès à des actions de la
Société, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital
réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.
225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail :
(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens
salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code de travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;
(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;
(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application
de cette délégation ;
(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond pourra être
augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
(v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée
de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le
juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas
d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; et
(vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du
Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du
fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au
paragraphe (iv) ci-dessus.
L’Assemblée générale décide le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(a) déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
(b) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs
Plans d’Épargne d’Entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs
mobilières attribuées gratuitement ;
© fixer le prix de souscription des actions et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
(d) fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates,
délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions
et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
(e) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de
substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus,
soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
(f) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après
éventuelle réduction en cas de sursouscription ;
(g) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles
sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
(i) prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment
celles relatives à la cotation des titres crées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations d e capital et
généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023
dans sa 14ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité
ou autres qu’il appartiendra.