Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les
comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 428 897 364,84 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve
le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé
à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un
montant de 3 391,86 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part
des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos
le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 774,7 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de
1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 428 897 364,84 euros de la façon
suivante :
Origine du résultat à affecter :
• résultat de l’exercice 2023 428 897 364,84 euros
• report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023 (30 456 514,28) euros
Total 398 440 850,56 euros
Affectation :
• à la réserve légale (5%) 19 922 042,53 euros
• à la distribution de dividende 357 488 686,80 euros
• au poste report à nouveau 21 030 121,23 euros
Solde 398 440 850,56 euros
L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette
distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit.
Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 15 mai 2024 et la distribution sera mise en paiement
le 17 mai 2024.
Le montant global de distribution de 357 488 686,80 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions
composant le capital social de 300 720 234 actions au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues par
la Société de 2 812 996 actions à cette même date.
Le montant global de la distribution sera ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à
la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions
nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.
Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur
Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires
qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires
au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte
report à nouveau.
Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société,
il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe
ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier
imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire
de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le
revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des
impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin
d’étudier avec lui leur situation particulière.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
2022 2021 2020
Montant distribué par action 1,20 euro 0,75 euro 0,46 euro
Nombre d’actions rémunérées 302 857 858 306 749 312 303 276 624
Distribution totale 363 429 429,60 euros 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et
prend acte qu’aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s’est poursuivie au cours du dernier
exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération
applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 »,
Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat
pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice
2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération
applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 »,
Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2024,
telle que détaillée dans ledit document.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice
2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération
applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 »,
Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour
l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document.

Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires
sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article
L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’ exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires
sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration
jusqu’au 31 août 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués
à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine,
Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023) – L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires
sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter
du 1er septembre 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués
à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ».

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier,
Directeur Général) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article
L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires
sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le
document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.4
« Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ».

Douzième résolution (Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée
générale ; et
2. Décide de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera
à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.
Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Éric Labaye en qualité
d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.
Éric Labaye a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n’exerçait aucune
fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Catherine Vandenborre en qualité
d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.
Catherine Vandenborre a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou
n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée
générale ; et
2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.
Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices,
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.
PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ces fonctions.

Seizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, et sous réserve de son renouvellement dans le cadre
de la quinzième résolution, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la duré e de son mandat de
Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.

Dix-septième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue
de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, décide
de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge en charge de la certification des
informations en matière de durabilité pour la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires,
soit pour une durée de quatre exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des
articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code
de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à
acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité,
dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
• d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions
ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de
la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces
opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
• d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces
portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et
mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve
d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
• de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par
l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou
de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels,
d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires
applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme
de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
• le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution
ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du
rachat des actions de la Société ;
• le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra
excéder 5 % du capital social ;
• le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser
250 millions d’euros ;
• le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération
sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou
regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée
et le nombre d’actions après ladite opération ;
• les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 %
de son capital social ; et
• les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas
droit au paiement du dividende.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution
de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de
rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue
des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres
organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la
réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies,
remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet
et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la Société du 20 avril 2023.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes,
Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous
programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du
capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 m ois, conformément aux dispositions des
articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes disponibles ; et
• généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en
conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.
La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même
objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 20 avril 2023.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225 -129-2, L.225-129-6 et
L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce
et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires,
et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à
d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de
créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés
aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et
les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180
du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de
la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et
décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne
pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera
mise en œuvre ;
5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être
réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société,
apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant
précisé que :
• le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-etunième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un
plafond de 2 % du capital de la Société ;
• le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de
l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et
• ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit
dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du
montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et,
notamment, à l’effet de :
• fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ;
• arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des
autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente
résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer
les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
• faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le
décidera ; et
• imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et
y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social
réalisées en application de la présente autorisation ;
9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur
de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de
décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la
réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux
dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du
Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant
réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de
la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
• le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième
résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond
de 2 % du capital de la Société ;
• le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de
l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et
• ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en
application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes
a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou
b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres
de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées
au (a) du présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour
les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées
au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour perm ettre à des salariés ou
des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée
équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres
salariés du groupe Rexel ; et/ou
d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP)
établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ;
4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à © ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur
la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou
ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation
applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et
b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée
au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue
Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser un e durée
de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de
ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans
décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le
cadre d’un plan « 423 » ;
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus
à l’effet notamment :
• d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des
catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et
réglementaires en vigueur ;
• de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à
l’indisponibilité ;
• de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites
(après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et
• le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ;
7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à
compter de la présente Assemblée générale ;
8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée to ute autorisation antérieure
ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et
de ses filiales)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et
L.22-10-59 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou
indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories
d’entre eux ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions.
Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et
à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres
des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être
attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous
condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le
cadre de la présente résolution.
Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la
moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et
impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel
RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR.
3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne
pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision
d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
• ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant
contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
• le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la
décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article
L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui
n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci -
dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le
Conseil d’administration, le cas échéant.
Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux
mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions
effectuées en vertu de la présente autorisation ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de l a période d’acquisition
en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article
L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement
cessibles immédiatement ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société
de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation
corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions
et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil
d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225 -129-2 du Code de
commerce ;
8. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à
l’effet notamment :
• de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
• de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
d’actions ;
• d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition
et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite
d’actions ;
• de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles,
applicables ;
• plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de
capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités
et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure
ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et
de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants
et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributi ons gratuites
d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou
indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan
d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de
capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième
résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions
existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ;
3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne
pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration, étant précisé que :
• ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant
contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
• le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de la
décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article
L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui
n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci -
dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le
Conseil d’administration, le cas échéant ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition
en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article
L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement
cessibles immédiatement ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisiti on, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital
de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, reno nciation
corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions
et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil
d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de
commerce ;
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à
l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites d’actions ;
• d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier l a période
d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
• de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
• plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de
capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités
et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure
ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 avril 2022.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du
présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.