Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 726 millions d’euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 013 millions euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
Origine Euros
- Bénéfice de l’exercice 726 286 584,92
- Report à nouveau 5 347 592 536,70
Total 6 073 879 121,62
Affectation
- Réserve légale -
- Dividendes 401 800 000,00
- Report à nouveau 5 672 079 121,62
Total 6 073 879 121,62
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,10 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions
composant le capital social au 28 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2020 294 000 000 €* soit 3,00 € par action – -
2021 303 800 000 €* Soit 3,10 € par action – -
2022 352 800 000 €* Soit 3,60 € par action

• Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à
  dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au 28 février 2024

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-
38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Nomination de KPMG Audit IS, en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et en conf ormité avec l’article L.232-6-
3 du code de commerce décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes en
charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité, pour un
exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
Etant précisé que le cabinet KPMG Audit IS sera représenté par une personne physique répondant aux
conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité
conformément aux conditions prévues par l’article L.821-26 du code de commerce.

Sixième résolution – Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge
de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’article L.232-6-
3 du code de commerce décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge
de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité, pour un exercice,
soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.
Etant précisé que la société Mazars sera représentée par une personne physique répondant aux
conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité
conformément aux conditions prévues par l’article L.821-26 du code de commerce.

Septième résolution –Nomination de Madame Méka BRUNEL, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Méka BRUNEL en adjonction aux membres
actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur
général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général,
en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du
19 avril 2023
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application de la politique de
rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2023, présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant
représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente
assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou
de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 19 avril 2023 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Toutefois, le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital corresp ondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 28 février 2024),
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Présidentdirecteur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation
de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des
titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
2) Décide que :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros
(représentant 40 % du capital au 28 février 2024) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres
monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
- Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en
autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ens emble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de
conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
4) Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond
mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire
dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes ;
5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises
dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de
fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération
des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs
mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les
conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires et contractuelles.
En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre
généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la société.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute
délégation antérieure de même nature.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente
Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des
titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans
le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant
10 % du capital au 28 février 2024), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la 20ème
résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance suscep tibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission
d’autres monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la 20ème
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 5 %.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer
les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la société.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des
titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au
1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant
10 % du capital au 28 février 2024).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la 20ème
résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission
d’autres monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la 20ème
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émissio n desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 5 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la société.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
135-1 du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 15
ème
,
16
ème et 17
ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des
modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission,
étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.
Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution
s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été
décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des 16
ème et 17
ème résolutions, dans la
limite du plafond global prévu à la 20ème résolution.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code
de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 %
du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires fixé à la 20ème
résolution.
L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est
fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports,
mentionné à l’article L.225-147 dudit code.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuv re la présente délégation,
notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la
réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder
aux modifications corrélatives des statuts.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16
ème, 17
ème
et 19ème résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :
- 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 28 février 2024), le montant nominal global
des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 16
ème, 17
ème
et 19
ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société ;
- 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles
d’être émis en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositio ns des articles L.225-
129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations, par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d’un montant
nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafo nd prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital.
Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de
la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et
L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan
d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après
les « Bénéficiaires »).
Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par
les dispositions légales et réglementaires applicables.
Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie
par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des
souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci15 mars 2024
dessous.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit,
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution
d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au
titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas
excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la
décote et/ou de l’abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la
société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de
capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la
présente résolution.
L’Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas
échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne d’entreprise, tous pouvoirs
pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
- Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ;
- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais
de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse
partout où il en avisera ;
- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de
l’offre de souscription ;
- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions ;
- Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour
la libération des actions ;
- Constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites ;
- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital
les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du capital social ;
- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux
formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 28 février 2024), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le
pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que le nombre
total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant
la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux
membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et
appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la
politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée
générale des actionnaires.
L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une
condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil
d’administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas
échéant exigée des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.