Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date
du 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du
groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date
du 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 33 059 028,05 € de la
manière suivante :
• distribution d’un dividende de 2,08 € par action soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €.
• affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 921 262,13 €.
L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions
existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes,
étant précisé en outre que les actions autodétenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas
droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction
du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et la différence
éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ».
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 %
mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 16 avril 2024.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence
à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois
derniers exercices :
Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à
Dividendes Autres revenus distribués l’abattement
Revenus éligibles à l’abattement
2022 19 131 526 € – -
2021 18 395 698 € – -
2020 16 743 361 € – -
Administrateurs
Souhaitant rester proches des réalités du terrain, nous avons toujours accueilli des dirigeants de filiale au sein de
notre Conseil d’Administration. En 2017, nous avons réduit leur nombre afin de donner plus de poids aux
administrateurs indépendants. En 2020, après le départ de notre fondateur Guy Vincent, l’Assemblée Générale
a approuvé la nomination de deux d’entre eux. Cela a permis d’établir une égalité des pouvoirs entre
les administrateurs indépendants et ceux qui sont non libres d’intérêts. En 2024, nous proposons une nouvelle
étape : conserver la présence permanente pendant deux ans de deux dirigeants de filiales au sein de notre
Conseil d’Administration, mais avec un seul pouvoir de vote. Si l’Assemblée Générale accepte notre proposition,
Frank Bourgois (DG de Jetly) sera administrateur pour un mandat d’un an à partir du 2 avril 2024 et Peter Wartel
(D.G. de Sodeco Valves) invité permanent du conseil d’administration. Leur rôle serait inversé à partir
de l’Assemblée Générale en 2025 qui statuera sur les comptes 2024 et pour une durée d’un an.
Ainsi, les administrateurs indépendants détiendraient 5 droits de vote, les administrateurs non libres d’intérêt
4 droits de vote et les administrateurs salariés 2 droits de vote.

Quatrième résolution – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme
administrateur Monsieur Frank Bourgois demeurant 15, Chemin de Monteferrand à Ternay (Auvergne
Rhône-Alpes) pour une durée d’un an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant
sur les comptes de 2024.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique
de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Monsieur Guillaume Robin,
Président-directeur général (voir pages 40 à 47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la
politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Madame Patricia Mavigner,
Directrice Générale Déléguée (voir pages 42 à 47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la
politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Monsieur Lionel Monroe,
Directeur Général Délégué (voir pages 43 à 47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Huitième résolution – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. (voir pages 40 à 47 de notre
document d’enregistrement universel 2023).

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. (voir pages 40 à
47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, Président-directeur général de Thermador Groupe approuve la
conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à
47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Onzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la
conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à
47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Douzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador
Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 43 à 47 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Treizième résolution – L’Assemblée Générale porte à deux cent vingt mille euros (220 000 €) le montant global
annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à
l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Approbation des conventions réglementées
Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées.
(voir pages 185 et 186 de notre document d’enregistrement universel 2023).

Achat d’actions par Thermador Groupe
Quinzième résolution – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions. Le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 3 % du capital de la Société. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 113 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de :
- l’animation du marché,
- satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations
d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; ou
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
- plus généralement, réaliser toute opération ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale
notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des Marchés Financiers.
L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tout moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de
gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,
dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes
d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter
de la présente Assemblée.

Nomination de notre auditeur des informations en matière de durabilité
La directive européenne CSRD nous donnant les règles très précises pour le reporting extra -financier à partir de
l’année 2025 relatif à l’exercice 2024 a été transposée en droit français au journal officiel le 7 décembre 2023. Entre
autres obligations, notre groupe doit dès 2024 faire désigner par l’Assemblée Générale l’organisme tiers
indépendant responsable de l’audit du futur rapport de durabilité.
Très satisfaits des prestations de l’organisme tiers indépendant Finexfi, acquis par KPMG, qui audite notre
déclaration de performance extra-financière depuis 2013, nous vous proposons de lui confier ce mandat pour une
durée de 3 ans.
Seizième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme
comme Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité :
- le cabinet KPMG SA, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense (Ile-de-France), pour trois
exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire.

Force est de constater que nous ne parviendrons pas à atteindre notre objectif de 8,5% du capital détenu par le s
salariés (actifs et retraités) en 2030 si nous ne nous donnons pas des moyens complémentaires au plan d’épargne entreprise.
Avec cet objectif à l’esprit, mais également avec l’idée de récompenser voire encourager la fidélité de tous nos
salariés et mandataires sociaux, nous avons pris la décision de proposer un dispositif bien connu des sociétés qui cherchent à réduire le turnover de leur effectif : un plan d’actions gratuites destiné à tous les collaborateurs et voté annuellement.
Attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et de
dirigeants mandataires sociaux.
Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan de rémunérations long terme pour tous les salariés du groupe Thermador afin de les fidéliser, d’aider leur montée au capital et d’attirer de nouveaux talents. Si ce plan est accepté par l’Assemblée Générale, la présente résolution sera présentée tous les ans.
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution gratuite d’actions aux salariés de Thermador Groupe
et de ses filiales (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires sociaux qui font l’objet d’une autorisation distincte).
Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra
représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. En application de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être
définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date d’attribution.
Les modalités d’attribution sont les suivantes :
- 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,3 % du capital social sera attribué aux
salariés présents à l’issue des trois (3) ans à compter de la date d’attribution.
- 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,3 % du capital social sera attribué selon
l’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable, tels qu’ils sont définis à la page 21 du document
d’enregistrement universel. L’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable sera mesurée à
l’issue de la période d’attribution des trois (3) ans.
Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois qu’il déterminera dans les limites fixées
par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
- Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à
l’exclusion des mandataires sociaux de la Société,
- Décide que le Conseil d’Administration sera en charge de contrôler que les attributions d’actions gratuites se
feront conformément aux conditions de présence et de performance énoncées ci-dessus,
- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,6% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
- Décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution sera compris entre
soixante-trois (63) et cent soixante-quinze (175) actions par bénéficiaire si toutes les conditions sont remplies.
- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une péri ode d’acquisition
minimale de trois (3) ans,
- Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée
par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période
de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans,
- Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
- Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation,
- procéder, le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,
- fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital,
- constituer la réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par création des actions gratuites attribuées,
- constater l’attribution définitive des actions et l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
- effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société,
- fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci- dessus, le cas échéant,
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de
réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
- informer chaque année les actionnaires des attributions réalisées dans le cadre de la présente délégation, par
l’établissement d’un rapport spécial conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce,
- modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière
générale dans le cadre de la législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation,
rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente- huit (38) mois à compter de la date de la présente
Assemblée.

Dix-huitième résolution
A la genèse de ce projet, nous avons voulu nous adresser à tous ceux qui vont contribuer à atteindre nos
objectifs, c’est-à-dire les salariés et les mandataires sociaux. Afin de garantir un bon climat social, faciliter la
communication interne, et proposer une répartition la plus équitable et la plus simple possible, nous proposons
des conditions d’attribution identiques pour les salariés et les mandataires sociaux. De notre point de vue, la
fidélité de nos salariés et celle de nos mandataires sociaux doivent être récompensées selon les mêmes
principes. Avec l’objectif de rassurer nos parties prenantes, nous nous engageons à respecter un ratio maximum
de 5,6 entre le plus grand nombre d’actions attribué et le plus petit et nous proposons d’emblée un plafond de
350 titres par personne et par an, ce qui nous semble raisonnable.
Ce contexte explique selon nous que l’attribution de 50 % des actions gratuites ne serait pas conditionnée à
un niveau de performance financière ou extra-financière.
(Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au
profit des mandataires sociaux, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription) – Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan de rémunérations long terme
pour tous les mandataires sociaux opérationnels du groupe Thermador afin de les fidéliser, d’aider leur montée au
capital et d’attirer éventuellement de nouveaux talents. Si ce plan est accepté par l’Assemblée Générale, la
présente résolution sera présentée tous les ans.
Parmi les 20 mandataires sociaux opérationnels que comptait le groupe Thermador le 31 décembre 2023,
seuls 15 seraient concernés. En effet, les 5 mandataires sociaux qui ont bénéficié du plan d’actions gratuites
attribuées en 2010 renonceraient à ce nouveau dispositif s’il était mis en place. Il s’agit de Fabienne Bochet,
Xavier Isaac, Eric Mantione, Lionel Monroe et Guillaume Robin.
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux
opérationnels de la Société Thermador Groupe et de ses filiales. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre
d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,06 % du capital social au jour
de la décision du Conseil d’Administration. En application de l’article L. 225 197-1 du Code de commerce,
l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date
d’attribution.
Les modalités d’attribution sont les suivantes :
- 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,03 % du capital social sera attribué aux
mandataires sociaux opérationnels présents à l’issue des trois (3) ans à compter de la date d’attribution.
- 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,03 % du capital social sera attribué selon
l’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable, tels qu’ils sont définis à la page 21 du document
d’enregistrement universel. L’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable sera mesurée à
l’issue de la période d’attribution des trois (3) ans.
Un plafond du nombre total d’actions attribuées par mandataire social est fixé à 350 actions.
Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées
par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le
Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à
chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et
après avoir constaté que la procédure de contrôle dite « say on pay » conformément aux articles L. 22 -10-57 à
L. 22-10-59 du Code du commerce ainsi que les prescriptions du Code de gouvernance Middlenext, ont bie n été
respectées :
- Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois qu’il déterminera dans les limites fixées
par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
- Décide que les bénéficiaires des attributions seront les mandataires de la Société et des sociétés qu’elle
contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,
- Décide que le Conseil d’Administration sera en charge de contrôler que les attributions d ’actions gratuites se
feront conformément aux conditions de présence et de performance énoncées ci-dessus,
- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,06 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
- Décide que le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
être supérieur à trois cent cinquante (350) actions par mandataire social,
- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition
minimale de trois (3) ans,
- Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée
par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période
de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans,
- Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxièm e ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
- Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des
réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les
limites légales et notamment :
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation,
- procéder, le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,
- fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital,
- constituer la réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par création des actions
gratuites attribuées,
- constater l’attribution définitive des actions et l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en
exécution de la présente autorisation,
- effectuer tous actes, formalités et déclarations,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société,
- fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales
fixées ci dessus,
- le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises,
- augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission
d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de
la présente autorisation,
- modifier les statuts en conséquence,
- effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, dans le cadre de la
législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation, rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente- huit (38) mois à compter de la date de la présente
Assemblée.

Dix-neuvième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration :
1 ) Autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices
ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation
de la valeur nominale des actions existantes.
2 ) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les
caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer
toutes les formalités nécessaires.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la
suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par
dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du Code du commerce, que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.

Vingtième résolution – L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait
ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il
appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.