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AGE - 20/03/23 (LES TOQUES BL...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire ALGREEN
20/03/23 Lieu
Publiée le 13/02/23 5 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION (Réduction de la valeur nominale par action et modification statutaire
subséquente). — L’Assemblée Générale, décide une réduction de la valeur nominale des actions de 0,282 euro
à 0,01 euro entrainant une multiplication du nombre d’actions.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la manière suivante :
« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 13.120.335,96 euros. Il est divisé en 1.312.033.596,20 actions de 0,01 euros de valeur nominale chacune, et entièrement libérées. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4,
L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93,
après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie
étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché
français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’Administration jugera convenables,
décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions
(30.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :
➢ ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
➢ ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de
commerce ;
• les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée ;
prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée, soit jusqu’au 20 septembre 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le
Conseil d’Administration n’en fait pas usage,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et
titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories
de bénéficiaires, à savoir :
• toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de
l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un
montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ;
• toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir
dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt
sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de
souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ;
• des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des
sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas
500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans
l’innovation (“FCPI”), les fonds communs de placement à risque (“FCPR”), ayant leur siège social ou leur
société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité
(“FIP”), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ;
et
• des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers,
investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la
distribution de tout produit alimentaire, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros
(prime d’émission incluse),
décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
décide que :
• pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de
commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le
prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues
immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des
sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux
montants suivants :
➢ soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou
➢ soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la
transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions
tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre
les deux montants visés ci-dessus,
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les
émissions dans le cadre de cette délégation ;
• décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de
l’augmentation de capital et des émissions ;
• fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
• déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non
(et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient
être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui -ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; et
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder
à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira
également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RESOLUTION (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées
aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien
du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’i l s’agisse d’actions nouvelles
ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la
délégation de compétence conférée dans le cadre de la deuxième résolution et (ii) à procéder à l’émission
correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour
cent (15%) de cette dernière,
décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de
trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la
résolution concernée de la présente Assemblée générale,
prend acte que, lorsque la présente Assemblée Générale a délégué au Conseil d’Administration la possibilité de
faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134
du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332 -21 du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports
spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6,L. 225-138-1du Code
de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3 %) du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil d’Administration, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée
aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou
des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au
sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les “Bénéficiaires”), étant entendu que
ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafonds fixés par la présente
Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales
et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution
gratuite d’actions,
décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les
actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (“FCPE”),
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de
la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
• déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu
de la présente délégation de compétence ;
• déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les
conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être
souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la
présente délégation ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
• arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente déléga tion,
en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de
l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions
de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les
dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ;
• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le
cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom
des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
• fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article
L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions
souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements
périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le
montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et
• prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 20 septembre 2024 inclus, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et
réglementaires de dépôt, publicité et autres.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • QWAMPLIFY : AGM, le 23/03/23
  • ARGAN : AGM, le 23/03/23
  • ADOMOS : AGE, le 27/03/23
  • SARTORIUS STEDIM BIOTECH : AGM, le 27/03/23
  • CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE : AGM, le 28/03/23
  • GRAINES VOLTZ : AGO, le 28/03/23

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