PREMIERE RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice
écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021, tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant
apparaître un bénéfice de 32 491 787,41 €.
L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a
été exposée au cours de l’exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant
de 32 491 787,41 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 357 000 000,00 € et du report à
nouveau de 411 929,17 €, s’élève à 2 389 903 716,58 €.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable :
• aux actions pour 66 044 860,85 €
• au poste « autres réserves » pour 2 323 000 000,00 €
• au poste « report à nouveau » pour 858 855,73 €
Le montant de la distribution tient compte du nombre d’actions composant le capital au
21 mars 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende.
L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,65 € par action. L’Assemblée Générale
décide que ce dividende sera mis en paiement le 20 mai 2022. La part du bénéfice distribuable, correspondant aux
actions auto détenues, sera affectée au compte « report à nouveau ».
Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est
soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au
taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au
barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40
% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pré vu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse,
irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans
le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des
trois précédents exercices ont été les suivants:
Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices
Dividende exercice 2020
décidé par l’AG 2021
Dividende exercice 2019
décidé par l’AG 2020
Dividende exercice 2018
décidé par l’AG 2019
Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589
Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 €
Par action : dividende distribué
2,35 € 2,15 € 2,15 €

TROISIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur
l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat
de licence de marques, conclu avec Etablissements Peugeot Frères au cours de l’exercice 2021, qui y est mentionné.

CINQUIEMERESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Mme Anne Lange pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Mme Dominique Netter pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Mme Marie-Françoise Walbaum pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

HUITIEMERESOLUTION
(Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Camille Roncoroni en
qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Camille Roncoroni aura une durée
de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2025.

NEUVIEMERESOLUTION
(Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Rodolphe Peugeot en
qualité d’administrateur, en remplacement de M. Xavier Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à
l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de M. Rodolphe Peugeot aura une durée de quatre ans
et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2025.

DIXIEME RESOLUTION
(Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Béatrice Dumurgier
en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Christian Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet
à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Dumurgier aura une durée de
quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2025.

ONZIEME RESOLUTION
(Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Etablissements Peugeot
Frères en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Philippe Peugeot ayant démissionné de son mandat
avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur d’Etablissements Peugeot Frères aura une
durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2025.

DOUZIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandatairessociaux visées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de
Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code
de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de
Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2021 au
chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur
Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-9, II du Code de
commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de
Directeur Général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

QUINZIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice
2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

SEIZIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son
mandat de Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil
d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son
mandat de Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Directeur Général, telle que
présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise »,
section 2.10.

DIX-HUITIEMERESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à
l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global
maximum de 448 606 440 €)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen
n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF et conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvièmerésolution à caractère
extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ;
- plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen
compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré -offre sur les
titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou
en période de pré-offre, d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et
d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect
notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 %
du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée,ce qui correspond à 2492 258 actions de 1 euro de valeur
nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues
devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto -
détenuesau maximum égal à 10% du capital social.
L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 euros
et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra
pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de
l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépe ndante en
cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster,s’il y a lieu, le
prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de
droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et
de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle de toutes les
opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

DIX-NEUVIEMERESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à
l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que
cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du
montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la
date de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de
capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de
capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités
liées, sous conditions de performance, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être
attribués aux dirigeants mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
− autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants
mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt
économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de
certaines catégories d’entre eux ;
− décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions
attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée selon les
dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées
aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions dont l’attribution est
autorisée au titre de la présente résolution ;
− décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant
une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période
d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que
le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement
ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et
dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale ;
− décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de
conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ;
− prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en
vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment:
− fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter
la ou les listes des bénéficiaires des attributions;
− fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il
appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions
ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces
actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions;
− décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition
des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver l es
droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
− procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de
réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive
des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en
conséquence ;
− accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves
ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
modalités;
2/ fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de
performance ;
3/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que
les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et
que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 228-92 et L. 22-10-49 :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tou t
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration
jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
− le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à
10 000 000 euros étant précisé :
• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation
de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
− en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 euros
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies;
3/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
− les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un
droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à
satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
− si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les
actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
4/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;
5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
ces valeurs mobilières donneront droit ;
6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROIZIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au
public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires,
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration
jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
− le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à
10 000 000 euros, étant précisé :
• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat
d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 euros ou la
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies;
3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires
pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par
le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L.22-10-51 et R. 225-131 du
Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, d’une priorité de souscription ;
4/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour
chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
10 % ;
5/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à eff ectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;
7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
ces valeurs mobilières donneront droit.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de
l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs
qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L.
411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y
compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de
la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que
l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
− le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à
10 000 000 euros, étant précisé :
• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat
d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
• l’émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;
− en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 200 000 000
euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies;
3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
4/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour
chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
10 % ;
5/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;
7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des
porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEMERESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission
d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des
modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise
le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger
aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes:
− le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse de l’action Peugeot Invest sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s’il y a
lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une
décote maximale de 10 % ;
− le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de
la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse de l’action, sur le marché réglementé de Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission
desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à
l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est
exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de
date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
− le montant nominal maximumd’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution
ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la trentième
résolution sur lequel il s’impute.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-SIXIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de
souscriptions excédant le nombre de titres proposés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application
des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingtquatrième résolutions qui précèdent, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans
l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite
des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

VINGT-SEPTIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément à l’article L. 225-147,L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du
capital actuel de la Société, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au
capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les
plafonds visés à la trentième résolution ci-dessous;
3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux
actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à
rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
4. donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur
des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de
titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions, de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en
rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger p ar la
Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit
article L. 22-10-54 ;
2. décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou,
sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra
être supérieur à 10 000 000 euros, étant précisé :
- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de
compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et
ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou
de droits d’attribution gratuite d’actions;
3. décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels
donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 200 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce
montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les
plafonds visés à la trentième résolution ci-dessous;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de s ouscription aux
actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant
exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
6. prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente
délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;
7. donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de
mettre en œuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEMERESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne
d’Entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les
dispositions du Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article
L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas
échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de
capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et
limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil
d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes
conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la
présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de
capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans
les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder un montant
nominal de 500 000 euros. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à
émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au
capital de la Société ;
3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du
Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou
40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à
dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général
pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte,
notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou
partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et
que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et
titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente résolution ;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet notamment de :
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du
groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise
(FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution
d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et
le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
- imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des
titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION
(Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les
augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les
émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites
globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au
Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes:
- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission
d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal
des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces
titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le
montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce
qu’était ce montant avant l’opération ;
- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 200 000 000 euros ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des
présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la
législation en vigueur.