PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 1 093 150 824,25 euros.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion du groupe
inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 292 041 milliers
d’euros.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du
dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissa ires aux comptes sur les com ptes
annuels,
1. constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à
1 093 150 824,25 euros;
2. constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 1 093 150 824,25
Report à nouveau antérieur: 234 979,50
Soit le bénéfice distribuable : 1 093 385 803,75
3. décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20
euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital
social au 31 décembre 2021 ;
4. décide sur proposition du Conseil d’administration de prélever le montant global du dividende intégralement sur le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.
5. décide, sur proposition du Conseil d’administration d’affecter le solde du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit
913 119 021,25 euros, au compte “Report à nouveau”, portant ce compte à 913 354 000,75 euros.
Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à ra iso n de
ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront a ffectées
au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en co nséquence.
Le détachement du coupon interviendra le 20 avril 2022.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 avril 2022.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou , en accord avec ce
dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de consta ter, s’il y
a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouve au”.
L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 180 031 803 euros (soit 4,20 euros par action) présente en totalité le cara ctère
d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir du
résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées.
En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour le b arème
progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3. 2° du Code général des impôts
(article 158-3. 3° b bis du Code général des impôts).
La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la
retenue à la source de l’article 119 bis du même Code.
Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par
des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dan s le cadre d’un plan d’épargne en
actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenu e à la
source au taux de 12,8 . Ce taux est porté à :
- 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l’Union Européenne, en
Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 d e l’article 206 du Code
général des impôts s’ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment
OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables,
- 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1. et 2
bis, 1° du Code général des impôts, ou
- 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts).
Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence
de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier du ta ux
réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au m oins des droits à
dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à
l’étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés
par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce
prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués
par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le
montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions
de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts).
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des tro is
exercices précédents étaient les suivants :
Exercice Dividende
par action
Montant du
dividende
éligible à
l’abattement de
40
Montant du
dividende non
éligible à l’abattement
de 40% pour les
personnes
domiciliées en France
Montant ayant
la nature d’un
remboursement
d’apport
Montant total distribué
1
2018 2,65 € 2,65 € – 123 301 781,10 €
2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € – 123 301 781,10 €
2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 €
1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues.

QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation du contrat de de cession et d’échange conclu entre SFL et
Predica, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contra t
de cession et d’échange conclu entre la Société et Predica présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et prend acte
qu’aucune autre convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

CINQUIEME RESOLUTION ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de
ROTHSCHILD, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat
d’administrateur de Madame Arielle MALARD de ROTSHCHILD vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, déc ide de le renouveler pour une durée d’une
année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, s oit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires socia ux pour 2022 (en ce
compris les aménagements apportés à la politique de rémunération pour l’exercice 2021), telle que décrite au paragraphe 4 du rapport
sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

NEUVIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès
avoir pris connaissance du ra pport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations
versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 5 du
rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

DIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’artic le
L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, en sa qualité de Président du
Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’artic le
L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels compo sant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, en sa qualité de Directeur généra l a u titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 5.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté pa r
le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa
quatorzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société.
2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil
d’administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du m ontant
du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérat ions
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes:
- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la créa tion et de l’attribution gratuite
d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du
capital social au 31 décembre 2021, à 471 511 810 euros correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant
maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opéra tions
ultérieures.
3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en a ucun cas l’a m ene r à
détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que
celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en
vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négo ciation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à
des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de tit res ou a utres
transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration o u
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation
de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les f ina lités de ce progra m me de ra chat
d’actions étant notamment :
- d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociét és
ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de
l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les
conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan
d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre
eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et
des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code,
- d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation,
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice,
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des
actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces vale urs
mobilières,
- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce
et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la
onzième résolution extraordinaire ci-après,
- et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou
qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital s ocial
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour
passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir
tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises a ux
différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organism es e t, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

TREIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, don ne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.

PREMIERE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conform ément
à l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des action s que
la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par
l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total
des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre
d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la prés ente
Assemblée.
2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale
sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la
ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant
définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires.
4. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive
d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DEUXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les
modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous
réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.

TROISIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.