Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport
du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des
comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 199 843 713,10 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant
le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le
31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du
dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels
qu’approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 199 843
713,10 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce
bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice 199 843 713,10 €
Report à nouveau antérieur 1 683 116 938,15 €
Bénéfice distribuable 1 882 960 651,25 €
Dividende distribué 72 075 215,40 €
(1)
Solde du compte report à nouveau 1 810 885 435,85 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre
d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 240 250 718 actions et pourra
varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date
de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi
que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende
conformément aux stipulations des plans concernés).
Le dividende est fixé à 0,30 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2021, étant précisé que la date de détachement sera le
28 mai 2021 et la date de référence (record date) sera le 31 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors
de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au
compte « report à nouveau ».
Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le
dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt
sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les
prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution
additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les
actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour
l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du
Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate qu’au titre des
trois exercices précédant l’exercice 2020, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice Nombre d’actions
ouvrant droit à
dividende
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2017 236 680 841 1,25 295,9 (1)
2018 237 898 784 1,25 297,4 (1)
2019 239 452 552 0,20 47,9 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux
comptes n’ont été avisés d’aucune convention et d’aucun engagement nouveaux autorisés par le
Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et non encore approuvés
par l’Assemblée générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Caroline Maury Devine vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Véronique Weill vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution (Nomination de Christophe Périllat en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
de nommer Christophe Périllat en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre
(4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce
et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général, et les informations relatives
aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles
que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020,
section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur
Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », partie « Rémunération au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 » ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 ».

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2020, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich,
Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », partie « Rémunération
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la
rémunération des administrateurs tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020 section 3.3.1 « Politiques de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des autres administrateurs
(mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », et reproduits
en Annexe 3 du rapport du Conseil d’administration.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au PrésidentDirecteur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans
le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général »,
partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021 » et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil d’administration.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans
le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politiques de rémunération de Christophe Périllat en tant que
Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général », partie « Politique de rémunération
de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué » et reproduits en Annexe 5 du rapport
du Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur
Général par anticipation de la dissociation des fonctions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politiques de rémunération de Christophe Périllat en tant que
Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général », partie « Politique de rémunération
de Christophe Périllat en tant que Directeur Général par anticipation de la dissociation des
fonctions de Président-Directeur Général » et reproduits en Annexe 6 du rapport du Conseil
d’administration.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du
Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport susvisé et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politiques de
rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Jacques
Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration par anticipation de la
dissociation des fonctions de Président-Directeur Général » et reproduits en Annexe 7 du rapport du
Conseil d’administration.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux
dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du
règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus
de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à
toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ;
2. le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de :
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de
tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société
et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions
légales et réglementaires applicables ; ou
- l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire),
notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables ; ou
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une
entreprise associée ; ou
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière ; ou
- la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur
ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de
rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que
(i) conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque des
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social
de la Société et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit
ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être
réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés
par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y
compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de
tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit
indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros
(hors frais d’acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat
d’actions objet de la présente résolution à 1 692 021 800 euros (hors frais d’acquisition), ce qui
correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, à 24 171 740 actions sur la base d’un prix
maximum unitaire de 70 euros (hors frais d’acquisition) ;
7. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration
appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits
des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et
10. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour
la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 25 juin 2020 aux termes de sa quatorzième
résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 à L.225-134, et
aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en
France et/ou à l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du
capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission (i) d’actions de
la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93
alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie par incorporation de réserves,
de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation
de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d’euros
(soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, 28,96 % du capital social) ou l’équivalent de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septième à vingt-et-unième, vingttroisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité
respective) est fixé à 131 millions d’euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société
et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution
gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront
ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres
Filiales, susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5
milliard d’euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas
la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) le montant
nominal maximum global des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales
susceptibles d’être émises en vertu des dix-septième à vingt-et-unième, vingt-troisième et
vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même
nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 1,5
milliard d’euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-
92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;
4. prend acte du fait que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un
droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits dont ils
disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du
Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou
partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ou (iii) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement et/ou à terme ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond
mentionné au premier alinéa du paragraphe 2 ci-dessus, pourront également être réalisées par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits
d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la
réglementation applicables ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions
et/ou valeurs mobilières, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs
mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur
mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions
ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par
la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise
d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès
au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans
la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la
réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation de
compétence donnée par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa douzième
résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une filiale par voie d’offres au public (autres que celles visées à
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l’effet de rémunérer des titres apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, non utilisable en période
d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce (notamment l’article L.225-129-2), des articles L.22-10-51, L.22-10-
52 et L.22-10-54 et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en
France et/ou à l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie
d’offres au public (autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) (i)
d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et
L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie par incorporation
de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il
est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une
Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans
la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même
nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation
de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros
(soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, 9,52 % du capital social) ou l’équivalent de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des
dix-huitième à vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée
de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute
émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces
plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société
et (iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution
gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront
ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres
Filiales, susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5
milliard d’euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas
la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la
présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée
pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des
titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3,
L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la
présente délégation ;
5. décide de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires,
pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de
l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières
afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises,
conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à
titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement
diminuée d’une décote maximum de 10 %, conformément aux dispositions des articles L.22-10-
52 et R.22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions (visées au
paragraphe 1 (i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l’effet de rémunérer en
tout ou partie des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique
d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple
dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux
conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans la limite du plafond
prévu dans la présente résolution ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions
et/ou valeurs mobilières, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs
mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur
mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions
ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par
la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise
d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante
d’échange (OPE), d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les
conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au
paragraphe 8. de la présente délégation et déterminer les modalités de l’émission dans le
cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique
proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire,
soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE
ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi
et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres
apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel
porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres
nouveaux et leur valeur nominale ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès
au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans
la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la
réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa treizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L.411-2
1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51 et L.22-10-52, et
aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en
France et/ou à l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie
d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des
investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
(i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa
1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie par incorporation
de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il
est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une
Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans
la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature
qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation
de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros
(soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, 9,52 % du capital social) ou l’équivalent de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des
dix-huitième à vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée
de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute
émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces
plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société
et (iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution
gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront
ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales
susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard
d’euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les
primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera
sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente
Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa
durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et
L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la
présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au
montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises,
conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à
titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement
diminuée d’une décote maximum de 10 %, conformément aux dispositions des articles L.22-10-
52 et R.22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions
et/ou valeurs mobilières, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs
mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur
mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions
ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par
la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles
L.228- 91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs
de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise
d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès
au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans
la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la
réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa quatorzième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités
fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non
utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52
alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de 12 mois
appréciée à la date de l’émission :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, en cas d’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel
de souscription en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée,
à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière
séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours
moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les
volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux
cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital social de la Société ou d’autres Filiales, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au paragraphe
précédent ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif
au 31 décembre 2020, 9,52 % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-huitième à vingt-et-unième et
vingt-troisième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant
leur durée de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute
émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales susceptibles d’être émises dans le
cadre de la présente autorisation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dixseptième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui
lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
4. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en
cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant sursoir) d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, réalisée en application des dix-septième, dix-huitième et dixneuvième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui
leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment
en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation s’imputera (x) sur le montant du plafond prévu par la résolution
en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (y) le cas échéant, sur le montant du plafond
commun à toute augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription prévue au
paragraphe 3. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute
résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (z) sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente
Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa
durée de validité) et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de
créance donnant accès au capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est
décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dixseptième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui
lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée dans le
délai prévu au paragraphe 1. de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa quinzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et
dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement
admise, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital ou de majoration du
montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront
ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la
loi et la réglementation applicables ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants
sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital
nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de
capital existants portera effet ;
- décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits
d’attribution donnant lieu à la cession des titres de capital mentionnée au paragraphe 3 de
la présente délégation ;
- décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées
gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du
droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits
donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout
ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée et prélever les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa seizième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet
de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,
sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-
129, L.225-129-2, L. 22-10-53 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu’il
appréciera, à l’émission (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l’article
L.228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) à
l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-
54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation
de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros
(soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, 9,52 % du capital social) ou l’équivalent de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables
au jour de la décision du Conseil d’administration soit 10 % du capital social de la Société),
étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dixhuitième à vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale
(ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité
respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées
en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée
au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de
la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même
nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au
titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas
d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions
durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société susceptibles d’être
émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou l’équivalent
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond
global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de
validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et
L.228- 94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment :
- d’arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
apportées ;
- de statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux premiers et
deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports
et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant
accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres,
lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à
verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou
d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans
la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la
réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa dix-septième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part notamment aux dispositions des
articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce
ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles
L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir à), en une ou plusieurs fois,
l’émission (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92
alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation
analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à
effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation
de la présente délégation par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions d’euros
ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la
présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dixseptième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature
qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas
d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions
durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société susceptibles d’être
émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou l’équivalent
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond
global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de
validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et
L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les
conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal
à (x) 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à (y) 60 %
du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code
du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix
de Référence » désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le
Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus
indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà
émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence
et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires
renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués
d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l’attribution
gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à
des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les
cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans
d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal
des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de
réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités
des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités
de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et
leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès
au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre,
le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au
Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de
la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette
même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant
renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la
mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux
conditions visées à l’article L.225-197-1-II, L.22-10-59, III et L.22-10-60 dudit Code, dans les
conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation (i) ne pourra excéder 4 500 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2020,
environ 1,86 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du
capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le
cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des
bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon
autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la
présente Assemblée générale ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 350 000 actions
(ce qui représente, au 31 décembre 2020, environ 0,14 % du capital social de la Société), au jour
de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions
à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant
être inférieure à trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites
actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ;
l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de
conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition
définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées
par le Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les
bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment
la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de
chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des
actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit,
soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité
des actions ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous
actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de
capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création
d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de
la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3, et L.22-10-
59 à L.22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4
dudit Code ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour
la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2019 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, notamment celles des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social
de la Société, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou
qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par
l’Assemblée générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre
2020, un plafond de 24 171 740 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la
valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve
légale devenue disponible en conséquence, et modifier en conséquence les statuts et accomplir
toutes formalités ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour
la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2019 aux termes de sa vingtième résolution.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.