Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 630 508 666,62 d’euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du
groupe) de 375 128 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 630 508 666,62
- Report à nouveau 4 295 718 422,14
Total 4 926 227 088,76
Affectation
- Réserve légale -
- Dividendes 294 000 000,00
- Report à nouveau 4 632 227 088,76
Total 4 926 227 088,76
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse,
irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %
(article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021.
La date d’arrêté est le 18 mai 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 24
février 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
- 199 874 700 € soit 2 € par actions ont été versés au titre de l’exercice 2017
- 235 200 000 € soit 2,4 € par actions ont été versés au titre de l’exercice 2018
- Aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice 2019.
Le montant du dividende versé inclut le montant du dividende correspond aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau. Aucun autre revenu éligible à la réfaction et revenu non éligible à la réfaction n’a été distribué lors des trois derniers
exercices.

Quatrième résolution – Renouvellement de Madame Marie LEMARIE, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie LEMARIE, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dominique MARCEL, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire et renouvellement de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 décembre 2020
avec une prise d’effet au 1er janvier 2021, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe VIDAL, en remplacement de Bruno Flichy,
en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans
l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’Assemblée Générale décide également de renouveler Monsieur Philippe VIDAL, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de
RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale
d’Eiffage du 22 avril 2020
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 22 avril 2020, à
Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le
capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 avril 2020 dans sa onzième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EIFFAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en
vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
Conseil d’Administration appréciera.
Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période
d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en
période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-
50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de
80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre
en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-
132 et suivants :
1)Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
2) Décide que :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en
autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
- Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant
de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
4) Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 cidessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions anciennes ;
5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme
et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre,
de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs
mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le
cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité
avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.
En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la
réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
9) Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six
mois.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres
visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52,
L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.
- Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le
cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 20ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société,
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 20ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 15ème,16ème et 17ème résolutions,
dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.
Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds
de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 16ème et
17ème résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 20ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et
conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une
durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de
l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution.
L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent
droit.
L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit code.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits
apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux
modifications corrélatives des statuts.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème, et 19ème résolutions de la
présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :
- 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 16ème,
17ème, et 19ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société ;
- 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en vertu des 16ème et 17ème
résolutions de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des
dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par
émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après
et dans les limites d’un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital.
Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d’épargne
d’entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les «
Bénéficiaires »).
Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par
rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder
les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, le conseil
pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le
conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente
résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits
actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement
de la présente résolution.
L’Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans
d’épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
- Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ;
- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les
dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la
cotation en Bourse partout où il en avisera ;
- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;
- Constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;
- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;
- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de
capital.
La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à
hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions
existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-
10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement
ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 %
du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne
pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera
obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée
générale des actionnaires.
L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie
et appréciée sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, dans les conditions et limites prévues par la présente autorisation, à l’effet de :
- fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la
valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation
rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.