Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 388 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 387 582 020,68 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.

En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à
387 582 020,68 €

Augmenté du report à nouveau précédent de :
2 366 444 322,65 €

Formant un total de
2 754 026 343,33 €

Sera réparti comme suit :


- Distribution aux 90 000 000 actions d’un dividende global de 1,20 € par action
108 000 000 €

- Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de
2 646 026 343,33 €

Total
2 754 026 343,33 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 30 avril 2009, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

En outre, il est décidé d’affecter la fraction de la réserve légale qui excède 10 % du capital social, soit 640 000,00 €, à la réserve ordinaire.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions
44 894 788
93 172 338 *
93 183 342

Dividende unitaire
1,50 €
1,00 €
1,20 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI
67 342 182 €
93 172 338 €
111 820 010,40 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI
-
-
-

• Le nominal des actions a été divisé par deux, et par conséquent, leur nombre multiplié par deux par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

- mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

- attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

- conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

- couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’Assemblée décide de fixer à 60 euros par action le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 540 millions d’euros.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2008.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme Mme Anne Duthilleul aux fonctions d’Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de ‘Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Demetrio Ullastres aux fonctions d’Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 000 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.

- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.

- décide, qu’en cas d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération.

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Le prix d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution . Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.

Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 000 000. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.

L’autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus :

- pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;

- fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

Le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

En cas d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.