PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d’activité du Directoire sur l’activité
et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance
et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le
31 mars 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans
ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020, tels qu’ils ont été
présentés par le Directoire, et qui font apparaître une perte nette de – 11 062 185,19 euros ainsi que les
dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à
118 633 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d’activité du Directoire comprenant
le rapport d’activité du groupe, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve
les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que
lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, tels qu’ils ont été présentés par le
Directoire, et qui font apparaître un résultat net négatif de – 12 712 949 euros.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice
écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d’activité du Directoire et (ii) du
Rapport Général des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à
– 11 062 185,19 euros au compte de report à nouveau débiteur, qui s’élève désormais à – 14 304
739,86 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois
derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS DE L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE
COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les
conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de
l’article L. 225-88 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME CATHERINE SABOURET EN TANT QUE
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame
Catherine Sabouret en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2024.

SIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
DE MADAME MARIE FOURNIER)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de
Madame Marie Fournier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre
années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
TITULAIRE DE S&W ASSOCIES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat
de Commissaire aux Comptes titulaire de S&W Associés est arrivé à échéance et décide de renouveler
ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir
dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.

HUITIEME RESOLUTION (ARRIVEE A ECHEANCE DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUPPLEANT DE MADAME FREDERIQUE BLOCH)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat
de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Frédérique Bloch est arrivé à échéance et décide
de ne pas renouveler ledit mandat ainsi que de ne pas procéder à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L.
225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)
L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de
commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d’Entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de
commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2020 telles que décrites dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU
ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR
L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’Entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Mounir
Moufarrige, président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport
financier annuel 2019-2020.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU
ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31
MARS 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’Entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain Crevet,
Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté
dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU
ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31
MARS 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’Entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Sampré,
membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté
dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

TREIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU
ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31
MARS 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’Entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Madame Hanh
Guzelian, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUATORZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU
ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L’EXERCICE CLOS LE 31
MARS 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’Entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Olivier Cisel,
membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté
dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUINZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d’Entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise présenté dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport
financier annuel 2019-2020.

SEIZIEME RESOLUTION (DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION
ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :
1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil
de Surveillance à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2021,
ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en
partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE
UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES
L. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission
européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers :
1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses
propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de
priorité, les objectifs suivants :
o favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext
Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
o remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport ;
o annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans
le cadre de l’autorisation donnée par la dix-neuvième (19e) résolution de la présente
assemblée générale ;
o attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés
française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et
réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des
options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre
condition permise par la réglementation ;
o attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes
autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
o le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui
serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,
étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué de presse.
3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale
et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau
programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 24 mars 2022 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des
524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en
compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale,
les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et
indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport
ne peut excéder 5% de son capital social ;
- Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,20 euro, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage
maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum,
ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de
l’avis de réunion de la présente assemblée générale.
4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés
par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou
par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au
directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans
le respect de la réglementation en vigueur ;
5. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger
de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords,
tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ;
notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par
l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2019 sous sa dixième (10e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (POUVOIRS)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à
l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES
DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION D’ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les
actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions
autorisée par la présente assemblée générale dans sa dix-septième (17
e
) résolution ou de toute
autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital
social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la
date de la présente assemblée générale ;
2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de
capital réalisée ;
3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites
permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la
Société ;
4. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment :
o procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la
réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les
formalités et déclarations nécessaires ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE
D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE
PERSONNES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes :
1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions
de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes
droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un
montant de 8.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles :
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu
de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en
devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au
profit de catégories dénommées d’investisseurs :
o à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou
étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d’euros au
cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe
ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur
à 1 million d’euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger,
ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement,
co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une
filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces
partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires,
directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;
5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le
directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune
des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette
moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de
jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 pourcent (10%) ;
7. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et
réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les
modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
o clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
o recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
o user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par
l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
o constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la
réalisation de l’augmentation de capital ;
o fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires
mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de
souscription a été supprimé ;
o procéder à la modification corrélative des statuts ;
o faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur
le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
o accomplir les formalités légales ;
o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR
AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de
préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant
ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles
ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou
tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de
réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein
d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application
des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des
actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la
Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en
cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est
autonome et distinct ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux
actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et
prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la
Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence,
renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de
vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché
Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant
la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%)
à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il
le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions
comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra
également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ciaprès ;
5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à
procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de
la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder
les limites légales et règlementaires.
L’Assemblée générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, et notamment :
o arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les
bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises
et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
o décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être
réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou
par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou
entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
o déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des
augmentations de capital objet de la présente résolution ;
o arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs
mobilières ;
o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou
des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales et réglementaires en vigueur ;
o prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
o à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
o constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y seront attachés ;
o effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et
en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
o d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la
présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (POUVOIRS)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à
l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.