Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires
sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
et après en avoir délibéré,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au
profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont
la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ;
précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code
de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de
l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant
de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des
salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ;
décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de
plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant
précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1% précité, en application
d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées
gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur
attribution ;
décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne
pourra pas représenter plus de 0,33 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la
présente résolution, sur le plafond de 1% du capital social mentionné ci-dessus ;
conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée
par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, étant précisé que le conseil d’administration pourra également, à sa discrétion, conditionner
l’acquisition d’actions attribuées à une condition d’investissement préalable en actions de la Société à acheter sur le marché pour un montant qui sera fixé par le
conseil d’administration pour chacun des bénéficiaires concernés ;
décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration
du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une
fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil
d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront,
le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période
d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans ;
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente
autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des
actions auxbénéficiaires ;
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation
de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ;
prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement
des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux
actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en
œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour :
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires
à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ;
déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;
arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à
émettre gratuitement ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance et/ou
d’investissement des actions gratuites qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ;
procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves,
d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient
émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles
et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire
ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présenteassemblée ;
prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée
en vertu de la présente résolution.
Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4, du Code de commerce
