Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux
qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire
de – 38.940.178,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui
font apparaître un résultat net déficitaire de – 36 472 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir rappelé que conformément aux décisions prises par les
actionnaires de la Société réunis en assemblées générales mixtes le 31 juillet 2019 et le 16 décembre 2019, un compte de
réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures a été doté d’un montant total de 21.081.670,21 euros, décide
d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 38.940.178,90 euros de la manière suivante :
- à hauteur de – 21.081.670,21 euros au compte de réserves indisponibles doté lors des assemblées générales mixtes des
31 juillet 2019 et 16 décembre 2019, dont le montant sera ramené à 0 euro ;
- à hauteur de – 17.858.508,69 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence à – 17.858.508,69
euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites
conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits et approuve les conclusions du
rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de
commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des
administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-37-2 du Code de commerce :
- approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée
par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
- fixe à 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs
au titre de l’exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce :
- approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Henri CROHAS à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce ; et
- prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à
Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront
versés.

Dixième résolution – (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce :
- approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Loïc POIRIER à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel
de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et
- prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à
Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire
procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre
tout plan d’épargne d’entreprise ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de
communiqué.
Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A
ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le
respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou
d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui
pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions).
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique
d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement
général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction
faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.
Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 29 avril
2020, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros
s’élèverait à 409.676.295 euros, correspondant à l’achat de 136.558.765 actions.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les
modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de
tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la
présente résolution.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de
rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital
social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et
primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente
autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une
durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de
commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 14ème à 16ème et 18ème à 21ème et 24ème à 27ème
résolutions ne pourra représenter plus de 15.000.000 d’euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au
capital de la Société ;
- le sous-plafond applicable aux 24ème à 27ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 17ème, 22ème et 23ème résolutions ainsi que les 28ème à 30ème résolutions font
l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 15.000.000 d’euros.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des
actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour
partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et
dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au
moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et
modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de
15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au
jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la
souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite
d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes
provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à
attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres
de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la
Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre
publique ;
2. décide que :
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le
capital social lors de l’émission des bons ;
- le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra
excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du
montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être
effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment,
déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes
de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à
l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à
l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre
irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement
au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie
d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
3. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée
à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour
partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 20ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la moyenne des trois (3) derniers jours de
bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129) ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation
de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type
de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et
modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite
de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable
au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de
la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la
18ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à
l’article L. 225-136 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18ème résolution et à fixer le
prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de
l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 35% ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136, 1°
du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission
la plus récente) ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans
les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique,
ou
- des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des
valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la
conduite de son activité,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne
pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’actions, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour
partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera
déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société
sur une période de dix (10) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de
35%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant
précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé,
à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange)
auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société
lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente,
en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini
au (i) ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSAY), sur exercice de bons d’émission attribués
gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera,
en euros, à l’émission, sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») et de bons de souscription d’actions (les « BSAY »), sur exercice de bons
d’émission émis gratuitement qui obligeront ensuite leur porteur à souscrire à des OCA avec BSAY attachés, étant précisé que
l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
2. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum total des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, OCA, BSAY et aux Bons d’Emission, au
profit du bénéficiaire suivant :
- YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland
House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ
07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le
siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) (l’ « Investisseur ») ;
4. décide que :
- la valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros ;
- chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire, soit neuf mille huit cent
euros (9.800 euros), sur exercice d’un Bon d’Emission (un Bon d’Emission donnant droit à la souscription d’une OCA) ;
- les OCA ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de survenance d’un cas de défaut, auquel cas un taux d’intérêt de 15%
annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu’à la date à laquelle
le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu’à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant) ;
- arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par
la Société ;
5. décide que chaque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »), étant indiqué que la
Société et l’Investisseur auront la possibilité de repousser d’un commun accord l’Échéance pour une durée ne pouvant pas
dépasser douze (12) mois supplémentaires ;
6. décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande de l’Investisseur ;
7. décide que le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la conversion
d’une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de
Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la
formule suivante :
N = Vn / P, où :
« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCA attribuables au porteur d’OCA,
« Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros,
« P » est le prix de conversion d’une OCA (le « Prix de Conversion »), soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré
par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant
immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCA par l’Investisseur après exclusion des jours de bourse
pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou
supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la
quatrième décimale inférieure si P est inférieur à 0,01 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société ;
8. décide que lors de la conversion d’OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d’OCA considéré
: (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un
montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d’attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C, où :
« M » est le montant en espèces payable au porteur d’OCA,
« Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros,
« P » est le Prix de Conversion d’une OCA, tel que défini ci-dessus,
« C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos à la date de conversion ;
9. décide que :
- chaque tranche d’OCA sera émise avec un nombre de BSAY attachés égal à la valeur nominale de la tranche d’OCA
considérée divisé par le prix d’exercice des BSAY concernés ;
- les BSAY seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles ;
- les BSAY pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice
») ;
- chaque BSAY donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de
la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ;
10. décide que le prix d’exercice des BSAY (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par les volumes
de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d’émission de la tranche d’OCA à laquelle
lesdits BSAY étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAY est égal ou supérieur à
0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAY est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01
euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAY est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur
à la valeur nominale de l’action Archos ;
11. décide qu’à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSAY (la « Date de Réinitialisation
»), le Prix d’Exercice des BSAY sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :
i. 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de
Réinitialisation ; et
ii. le Prix d’Exercice des BSAY en vigueur avant la Date de Réinitialisation ;
12. décide que dans l’hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos serait inférieur à
0,01 euro durant dix (10) séances de bourse consécutives, le Prix d’Exercice des BSAY serait alors ajusté comme étant égal
au plus bas entre :
i. le Prix d’Exercice des BSAY en vigueur préalablement à l’ajustement ; et
ii. le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos durant les dix (10) dernières séances de
bourse consécutives précédant l’exercice des BSAY après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a
vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché des BSAY ») ;
13. décide qu’en cas d’ajustement du Prix d’Exercice des BSAY au Prix de Marché des BSAY, les BSAY dont le prix d’exercice aura
été ajusté au Prix de Marché des BSAY ne pourra être payé par l’Investisseur que par compensation de créance avec une
créance certaine, liquide et exigible, via la remise d’OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale totale (augmentée
de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu’en l’absence d’OCA à remettre à la Société en paiement
du Prix de Marché des BSAY, l’Investisseur aura toujours la possibilité d’exercer les BSAY en contrepartie du paiement en
espèces du Prix d’Exercice des BSAY applicable avant l’ajustement ;
14. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
15. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour
partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
16. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
17. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente délégation de compétence, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
- décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le
cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
- le cas échéant, demander l’admission des BSAY aux négociations sur un marché financier ;
- recueillir les souscriptions et les éventuels versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de
titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
18. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet toute
délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée.
19. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration
établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée
Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions répartis en deux catégories (BSAE et BSAK), avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer –
Autorisation de transfert immédiat de BSAK au profit d’Europe Offering)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions nouvelles, répartis en deux catégories (les
« BSAE » et « BSAK », ensemble les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire dans le cadre d’une fiducie-gestion à
constituer dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société envers la Banque Européenne d’Investissement ;
3. prend acte que dans le cadre de la fiducie-gestion à constituer en vue de la restructuration de la dette de la Société envers la
Banque Européenne d’Investissement, il sera procédé par Equitis Gestion au transfert immédiat au profit d’Europe Offering de
30% du nombre total de BSAK émis, en rémunération des services fournis par Europe Offering dans le cadre de la fiduciegestion à constituer ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix millions
d’euros (10.000.000 €), étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ; et
- il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
6. décide que :
- les BSAE seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ;
- les BSAE ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord de la Société ;
- les BSAE pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice
des BSAE ») ;
- chaque BSAE donnera droit à Equitis Gestion, pendant la Période d’Exercice des BSAE, de souscrire une action ordinaire
nouvelle de la Société ;
- le prix d’exercice des BSAE (le « Prix d’Exercice des BSAE ») sera égal à 88% du plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse
précédant immédiatement leur date d’exercice après exclusion des jours de bourse pendant lesquels Equitis Gestion a
vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAE est égal ou
supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAE est inférieur à 0,10 euro et égal ou
supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAE est inférieur à 0,01 euro) sans
pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos, et sera exclusivement payé par compensation avec une
créance certaine, liquide et exigible détenue par Equitis Gestion à l’encontre de la Société ;
7. décide que :
- les BSAK seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ;
- les BSAK seront librement cessibles ;
- les BSAK pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice
des BSAK ») ;
- chaque BSAK donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice des BSAK, de souscrire une action ordinaire
nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ;
- le prix d’exercice des BSAK (le « Prix d’Exercice des BSAK ») sera égal à 115 % du cours quotidien moyen pondéré par
les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant leur date d’émission (arrondi à la
deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAK est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale
inférieure si le Prix d’Exercice des BSAK est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième
décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSAK est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur
nominale de l’action Archos, et sera payé par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible résultant le cas
échéant du rachat de BSAK par la Société (valorisés selon la méthode Black & Scholes), étant précisé que ce paiement
pourra donner lieu, le cas échéant, au versement d’un complément en espèces ;
- à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSAK (la « Date de Réinitialisation des
BSAK »), le Prix d’Exercice des BSAK sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :
i. 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date
de Réinitialisation des BSAK ; et
ii. le Prix d’Exercice des BSAK en vigueur avant la Date de Réinitialisation des BSAK ;
8. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour
partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
- décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le
cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
- recueillir les souscriptions et les éventuels versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de
titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
10. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet toute
délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée.
11. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration
établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée
Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie
de salariés cadres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA),
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de
salariés cadres ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des
BSA, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et
des 25ème, 26ème et 27ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des
actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice
des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des
BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d’arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier
postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du
Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138,
L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa
compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés
adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission,
étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et
des 24ème, 26ème et 27ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte
de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans
les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de
l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour
déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur
émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera
parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre
d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et
des 24ème, 25ème et 27ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;
- le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil
d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées
ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due
concurrence :
- soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article
L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation
des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
- soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant,
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente
résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son
choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital
réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière
générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à
préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur
le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour
une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la
Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la
Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société
provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à
un nombre total d’actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil
d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et
des 24ème, 25ème et 26ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte
de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être
exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les
options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront
pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé
que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en
conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour
une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-148 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres
apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur un
marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la
Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et
leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui
sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique
d’échange)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et
2
ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder
10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et
individuel ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages
particuliers,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et
leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui
sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres
financiers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait
effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à
la Société ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces
valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise
indépendante ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de
la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond
autonome et individuel ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- arrêter les conditions et modalités des émissions,
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement
rétroactive,
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article
L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2019 approuvés lors de la première résolution de la présente Assemblée Générale font apparaître que les capitaux
propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa
1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.