Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 229 440 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 43 745 euros, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant
par un bénéfice (part du groupe) de 21 743 863 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2019 s’élevant à 56 229 440 euros au poste « Report à nouveau » qui est ainsi porté à 56 229 440 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte qu’au titre des
trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
réfaction Dividendes Autres revenus distribués
2016 – - -
2017 11.762.676,90 €(1)
soit 0,15 € par action – -
2018 13.278.295,57 €(2)
soit 0,17 € brut par action – -
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau »
(2) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et
affecté au compte « Autres réserves »

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de
l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une
durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur, pour une durée de
deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, pour une durée de
deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur, pour
une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée
de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur, pour une durée de
deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement
de Madame Muriel SZTAJMAN
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en
remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 70 000 euros à
95 000 euros.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout
autre dirigeant mandataire social)
L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document
d’Enregistrement Universel.

Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour
les mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce mentionnées
pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux chapitres 6.3.2, 6.3.3 et
6.3.4 du Document d’Enregistrement Universel.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur JeanPaul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés au chapitre 6.3.5 du Document d’Enregistrement Universel.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions
de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 mai 2019
dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal alloué au programme de rachat d’actions est fixé à 100 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par
la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts
de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant
nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société
ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou
d’une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 312 430 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-septième
résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis prévu à la vingt-septième
résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions
visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le
cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société
ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou
d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre
d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 78 107 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la vingt-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société
ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou
d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité
de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la vingt-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 117 160 500 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de
fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
Générale
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise, avec
faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux
dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social
par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de
capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration :
- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,
- soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune
des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des
vingtième à vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la vingt-septième résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et
de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération
desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Vingt-septième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :
- 359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, étant
précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
- 538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu
des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution – Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions
du Conseil d’administration par voie de consultation écrite
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe à
l’article 13.4 des statuts rédigé comme suit en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation
écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié
par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la règlementation peuvent être
prises par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions définies par la loi. »

Vingt-neuvième résolution – Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
- de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié
par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 comme suit :
« En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par
les dispositions légales et règlementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les
propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées Générales. »
- Concernant l’information sur les franchissements de seuils de participation :
- de compléter l’article 12 des statuts afin d’apporter des précisions quant aux situations déclenchant l’obligation
d’information sur les franchissements de seuils de participation et de modifier en conséquence l’article 12 des
statuts comme suit :
« Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une
fraction de capital ou de droits de vote de la société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue
d’informer la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de
participation, du nombre total d’actions de la société qu’elle possède directement ou indirectement.
Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’un nouveau seuil de
0,5 % sera franchi (à la hausse ou à la baisse).
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction
qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande
consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du
capital ou des droits de vote d’au moins 5 %. »
- Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre représentant les salariés au Conseil
d’administration :
- de mettre en harmonie l’article 13.1 des statuts relatif aux modalités de désignation d’un administrateur
représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la
loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence les 4e
, 6e et 9e alinéas de l’article 13.1 des statuts
comme suit :
« Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième
administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six
mois après la nomination du nouvel administrateur. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour
déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des
représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27-1 du
Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de
commerce ne sont pris en compte à ce titre. »
« La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est sans
effet sur la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme
normal. »
- Concernant le remplacement du Comité d’entreprise par le Comité social et économique :
- de mettre en harmonie le 9ème alinéa de l’article 13.1 des statuts avec l’article L. 2311-2 du Code du Travail, créé par
l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Economique (CSE) remplace
le Comité d’entreprise, et de le modifier en conséquence comme suit :
« Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Economique de la société. »
- Concernant la durée des fonctions des administrateurs :
- de compléter le 1er alinéa de l’article 13.2 des statuts comme suit afin d’apporter des précisions quant à la durée des
fonctions de l’administrateur représentant les salariés :
« La durée des fonctions des administrateurs est de 2 années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat, à l’exception du mandat de l’administrateur représentant les salariés. Tout administrateur sortant
est rééligible. »
- Concernant la référence à la notion de « jetons de présence » et à la répartition de cette rémunération dans les
conditions prévues par la loi :
- de mettre en harmonie le 1er alinéa de l’article 13.6 des statuts avec les dispositions de l’article
L. 225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du
27 novembre 2019 comme suit :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle. »
- de modifier en conséquence et comme suit le 2ème alinéa de l’article 13.6 des statuts :
« Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi. Il peut, en outre,
allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux
confiés. »
- de mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce
modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence et comme suit le 5ème alinéa de l’article
15 des statuts :
« Ils peuvent, sur décision du Conseil d’administration, recevoir une rémunération prélevée sur la rémunération
allouée aux administrateurs. »

Trentième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la
présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement
et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle
codification s’y substitueraient.

Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.