Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport
du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des
comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 281 830 799,64 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant
le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le
31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du
dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels
qu’approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de
281 830 799,64 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir
ce bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice 281 830 799,64 €
Report à nouveau antérieur 1 449 176 648,91 €
Bénéfice distribuable 1 731 007 448,55 €
Dividende distribué 47 805 822,20 €
(1)
Solde du compte report à nouveau 1 683 201 626,35 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à
dividende au 31 décembre 2019, soit 239 029 111 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre
d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le
bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).
Le dividende est fixé à 0,20 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2020, étant précisé que la date de détachement sera
le 29 juin 2020 et la date de référence (record date) sera le 30 juin 2020. Il est précisé qu’au cas où,
lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions,
les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au
compte « report à nouveau ».
Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le
dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt
sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les
prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution
additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les
actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour
l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du
Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate qu’au titre des
trois exercices précédant l’exercice 2019, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice Nombre d’actions ouvrant
droit à dividende
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2016 237 254 525 1,25 296,6 (1)
2017 236 680 841 1,25 295,9 (1)
2018 237 898 784 1,25 297,4 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France
prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes
(i) n’ont été avisés d’aucune convention et d’aucun engagement nouveaux autorisés par le Conseil
d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et non encore approuvés par
l’Assemblée générale, et (ii) ont été avisés d’un nouvel engagement autorisé par le Conseil
d’administration du 20 février 2020 portant sur le régime de retraite à prestations définies dont le
Président-Directeur Général est bénéficiaire tel que décrit dans les rapports susvisés et, en
conséquence, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce
ledit engagement retraite.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
par le Conseil d’administration de Bpifrance Participations, en qualité d’administrateur de la Société,
en remplacement de Noëlle Lenoir, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
par le Conseil d’administration du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d’administrateur de
la Société, en remplacement de Georges Pauget, pour la durée du mandat de ce dernier restant à
courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Thierry Moulonguet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur d’Ulrike Steinhorst vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l’issue de la
présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100, II du Code de commerce
et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général, et les informations relatives
aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, telles
que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019,
section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur
Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents », partie
« Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à 168 ; et section 3.3.2
« Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », soussection « Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 »,
page 180.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2019, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich,
Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices
précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à
168.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la
rémunération des administrateurs tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2019 section 3.3.1 « Politique de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des autres administrateurs
(mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 163 à
164, et reproduits en Annexe 3 du rapport du Conseil d’administration.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au PrésidentDirecteur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans
le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1 « Politique de rémunération des
mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général »,
partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020 », pages 159 à 163, et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil
d’administration.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement UE
n° 596/2014 du Parlement et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué
2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et
règlementaires qui viendraient à être applicables ;
2. le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan
similaire), notamment tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés
ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à
tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires
applicables ; ou
- de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une
entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière ; ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- de l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur
ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de
rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que
(i) conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque des
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social
de la Société et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit
ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être
réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés
par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y
compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de
tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit
indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 80 euros
(hors frais d’acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat
d’actions objet de la présente résolution à 1 928 293 920 euros (hors frais d’acquisition), ce qui
correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, à 24 103 674 actions sur la base d’un prix
maximum unitaire de 80 euros (hors frais d’acquisition) ;
7. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration
appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits
des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et
10. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour
la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa onzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les
modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives
et réglementaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications
nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale
extraordinaire ; et
2. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation.

Seizième résolution (Modification des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier les articles 14, 16, 18 et 23 des statuts de la Société de la manière suivante, les autres articles
demeurant inchangés :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES
ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE –
CONDITIONS – REMUNERATION
Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES
ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE –
CONDITIONS – REMUNERATION
« 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés
par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de
quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration
se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses
membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses
« 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés
par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de
quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration
se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses
membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses
membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre
entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre
constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans
toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même
période de quatre années consécutives, l’écart entre le
nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de
sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de
ladite période ne devra pas être supérieur à 1.
membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre
entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre
constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans
toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même
période de quatre années consécutives, l’écart entre le
nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de
sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de
ladite période ne devra pas être supérieur à 1.
Lors de la première séance du Conseil d’Administration
suivant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2010, il sera désigné parmi les membres du
Conseil nouvellement élus, ceux dont le mandat expirera de
manière anticipée lors des Assemblées Générales statuant
sur les comptes des exercices 2011, 2012 et 2014, leur
nombre étant établi compte tenu des règles ci-dessus afin de
permettre la mise en place du renouvellement par quart.
Cette désignation sera faite à l’unanimité des membres
présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort
en séance.
Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au
sort deviendra automatiquement caduc aux échéances
déterminées comme il est stipulé au paragraphe ci-avant.
Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par
ordre d’ancienneté des nominations.
Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont
le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont
le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en
application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi
est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration
comprend en outre un administrateur représentant les
salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société.
Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en
application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi
est supérieur à 12, et sous réserve que ce critère soit
toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant
intervenir dans un délai de six mois à compter du
dépassement de ce seuil), un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité
d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre
d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le
mandat du second administrateur représentant les salariés
désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu
jusqu’à son échéance.
2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en
application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi
est inférieur ou égal à 8, le Conseil d’Administration
comprend en outre un administrateur représentant les
salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société.
Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en
application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi
est supérieur à 8, et sous réserve que ce critère soit toujours
rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir
dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce
seuil), un second administrateur représentant les salariés
est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans
l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait
inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur
représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise
Européen sera maintenu jusqu’à son échéance.
Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la
durée et au caractère renouvelable du mandat sont
applicables à l’administrateur représentant les salariés (à
l’exception des règles relatives au renouvellement par quart
du Conseil d’Administration).
Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la
durée et au caractère renouvelable du mandat sont
applicables aux administrateurs représentant les salariés (à
l’exception des règles relatives au renouvellement par quart
du Conseil d’Administration).
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés
prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par
la loi et par le présent article 14 ; si les conditions
d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le
mandat du ou des administrateurs représentant les salariés
prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil
d’Administration au cours de laquelle le Conseil
Le mandat des administrateurs représentant les salariés
prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par
la loi et par le présent article 14 ; si les conditions
d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le
mandat du ou des administrateurs représentant les salariés
pourra prendre fin, sur décision du Conseil
d’Administration, à l’issue de la réunion du Conseil
d’Administration constate la sortie de la Société du champ
d’application de la loi.
d’Administration au cours de laquelle il est constaté la
sortie de la Société du champ d’application de la loi.
3. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre
deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à
titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par
exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque
cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant
les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions
prévues par la loi.
4. Aucune personne physique ayant passé l’âge de soixantedix ans ne peut être nommée membre du Conseil
d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à
plus du tiers le nombre des membres du Conseil
d’Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions
relatives à la limite d’âge sont applicables aux
représentants permanents des personnes morales
administrateurs.
3. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre
deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à
titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par
exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque
cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant
les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions
prévues par la loi.
4. Aucune personne physique ayant passé l’âge de soixantedix ans ne peut être nommée membre du Conseil
d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à
plus du tiers le nombre des membres du Conseil
d’Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions
relatives à la limite d’âge sont applicables aux
représentants permanents des personnes morales
administrateurs.
5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille
cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat.
Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les
dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas à
l’administrateur représentant les salariés.
5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille
cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat.
Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les
dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas aux
administrateurs représentant les salariés.
6. L’acceptation et l’exercice du mandat d’administrateur
entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’attester
par écrit à tout moment qu’il satisfait personnellement aux
conditions et obligations requises par les lois en vigueur,
notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
6. L’acceptation et l’exercice du mandat d’administrateur
entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’attester
par écrit à tout moment qu’il satisfait personnellement aux
conditions et obligations requises par les lois en vigueur,
notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
7. L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du
Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont
le montant est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil
d’Administration répartit librement entre ses membres les
sommes globales allouées. La rémunération du Président
est déterminée par le Conseil d’Administration. Il peut être
alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
membres de ce Conseil, notamment en cas de participation
à l’un des comités visés à l’article 17 des présents statuts. »
7. L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du
Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux
charges d’exploitation. Le Conseil d’Administration répartit
librement entre ses membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil
d’Administration. Il peut être alloué par le Conseil
d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour
les missions ou mandats confiés à des membres de ce
Conseil, notamment en cas de participation à l’un des
comités visés à l’article 17 des présents statuts. »
Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son
Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La
réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation faite par le Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des
administrateurs représentant au moins le tiers des membres
du Conseil peuvent à tout moment demander au Président
de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du
jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout
moment, demander au Président de convoquer le Conseil
d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le
« 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son
Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La
réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation faite par le Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des
administrateurs représentant au moins le tiers des membres
du Conseil peuvent à tout moment demander au Président
de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du
jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout
moment, demander au Président de convoquer le Conseil
d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le
Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en
vertu de cet alinéa.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil
d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au
moins de ses membres soit, s’il est administrateur, par le
Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.
Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en
vertu de cet alinéa.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil
d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au
moins de ses membres soit, s’il est administrateur, par le
Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.
2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage
des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage
des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire
choisi ou non parmi ses membres. »
3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire
choisi ou non parmi ses membres.
4. Les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d’Administration prévues à l’article L. 225-24, au
dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de
l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103 du Code de
commerce ainsi que les décisions de transfert du siège
social dans le même département peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs. »
Article 18 DIRECTION GENERALE Article 18 DIRECTION GENERALE
« 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique,
administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur
Général.
« 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique,
administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur
Général.
Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction
générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de
la désignation de son Président. L’option retenue par le
Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que
lors du renouvellement ou du remplacement du Président du
Conseil d’Administration ou à l’expiration du mandat du
Directeur Général.
Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction
générale est effectué par le Conseil d’Administration à tout
moment. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du
Conseil d’administration.
Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément
aux dispositions législatives et réglementaires
applicables. »
[suite de l’article inchangé]
Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément
aux dispositions législatives et réglementaires
applicables. »
[suite de l’article inchangé]
Article 23 ASSISTANCE ET REPRESENTATION
AUX ASSEMBLEES
Article 23 ASSISTANCE, REPRESENTATION AUX
ASSEMBLEES ET VOTE A DISTANCE
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées
dans les conditions prévues par la loi.
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées
dans les conditions prévues par la loi.
Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote
double de celui conféré aux autres actions est attribué à
toutes les actions nominatives, entièrement libérées,
inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au
moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote
double de celui conféré aux autres actions est attribué à
toutes les actions nominatives, entièrement libérées,
inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au
moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux
actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de
plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion au porteur ou d’un transfert ; néanmoins, le
délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas
interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de
transfert par suite de succession, de partage de communauté
de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, adresser leur formule de procuration
et de vote par correspondance concernant toute Assemblée
Générale, soit sous forme papier, soit, par
télétransmission. »
ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux
actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de
plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion au porteur ou d’un transfert ; néanmoins, le
délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas
interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de
transfert par suite de succession, de partage de communauté
de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, adresser leur formule de procuration
et de vote par correspondance concernant toute Assemblée
Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y
compris Internet, permettant leur identification, dans les
conditions prévues par la réglementation applicable lors de
cette utilisation. »

Dix-septième résolution (Approbation de la transformation de la Société en société européenne à
Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil
d’administration en date du 24 février 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
de Paris le 4 mars 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la
transformation et indiquant les conséquences de l’adoption de la forme de société européenne
pour les actionnaires, les salariés et les créanciers de la Société ; et
- du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, commissaire à la transformation, nommé par
ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 9 mars
2020,
Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement
CE n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles
visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce,
relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,
Et après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin que :
- la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la
Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
- la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux
dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001, suivie des mots « société
européenne » ou du sigle « SE » ;
- la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ;
- le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront
inchangés ;
- les actions de la Société resteront admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ;
- la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme
de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés
dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les
dispositions du code de commerce relatives à la société européenne ;
- les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en
cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront
jusqu’à leurs termes respectifs ;
- l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront
conférées au Conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes
assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la
transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation,
automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle
forme de société européenne,
Après avoir pris acte que, conformément à la documentation d’émission et aux termes et conditions
des obligations émises successivement par la Société, les assemblées d’obligataires concernées n’ont
pas à être consultées sur la modification de la forme sociale de la Société au titre des articles L. 225-
244 et L. 228-65 du Code de commerce,
Après avoir pris acte que, conformément à l’article 12§2 du Règlement CE n° 2157/2001,
l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la
procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du
Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord
écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à
l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par
les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation
prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun accord n’a été conclu,
Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil
d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil
d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation
de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qui
interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société
européenne.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de
l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la
société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater
en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme
tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à
l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.

Dix-huitième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société
européenne)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du projet de transformation, du rapport du Conseil
d’administration et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve
de l’adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte
des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.
Un exemplaire des statuts ainsi adoptés sera joint en Annexe A du procès-verbal de la présente
assemblée.
Il est précisé que ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la
transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la
société Valeo en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.