Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes
sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par un bénéfice de 590 187 milliers d’euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 724 679 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 590 186 971,73 €
- Report à nouveau 3 705 531 450,41 €
Total 4 295 718 422,14 €
Affectation
- Report à nouveau 4 295 718 422,14 €
Total 4 295 718 422,14 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices
les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2016 147 005 649 €* soit 1,5 € par action – -
2017 199 874 700€* soit 2 € par action – -
2018 235 200 000 € soit 2,4 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
approbation d’une convention nouvelle
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui ont été
présentés, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François Roverato, en qualité d’administrateur, pour une durée de
quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean Guénard, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guénard, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Membres du conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
des Membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour la période 2019-2021
et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
du Président-directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I
de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît
de Ruffray, Président-directeur général en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale
d’Eiffage du 24 avril 2019
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 24
avril 2019, à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Onzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit
mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa
treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans
ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)
au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
conseil d’administration appréciera.
Toutefois, le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en
période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions
après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la
société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des
24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre
de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation;
Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130
du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne
devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital), compte non tenu du montant
nominal nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant
droit à des actions.
5. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de
mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228 -91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à
l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou
d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
2. Décide que :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital) ou sa contre-valeur en
cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
- Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à
titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
4. Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit
par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi
que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les
montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit
à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle
annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à
émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.
En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés
par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
9. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même
nature.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingtsix mois.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion d’offres
visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles, L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et
L. 228-92 :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à
l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel
s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19ème résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19ème résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil
d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre
de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,
que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
10. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92
:
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à
l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société,
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en fixé à la 19ème résolution.
Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre- valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte ;
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19ème résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre
de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
9. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 14ème,15ème et 16ème
résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu
pour l’émission initiale.
Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des
plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application
des 15ème et 16ème résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 19ème résolution. La présente autorisation est valable pour
une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants
dudit code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque
les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19ème
résolution.
L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises
donnent droit.
L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente
délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit code.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant
lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, et 18ème résolutions de
la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :
- 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu
des 15ème
, 16ème
, et 18ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement,
le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
- 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des
15e et 16e résolutions de la présente Assemblée.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du
code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225- 138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations,
par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis
ci-après et dans les limites d’un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et / ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan
d’épargne d’entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises)
(ci-après les « Bénéficiaires »).
Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie
par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions cidessous.
L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou
de l’abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération
desdites actions ;
L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par
le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la
présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente résolution.
L’Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les
plans d’épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le
prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur
admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;
- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;
- Constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;
- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci,
notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet,
à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat
d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à consentir,
en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de
la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce,
des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par
la loi.
Le prix d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le
conseil d’administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le
jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.
Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne
pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le
nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre
d’actions supérieur à 100 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti de plusieurs conditions de performance. Les
options pourront être exercées dans un délai de dix ans, à compter de leur attribution, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.
L’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;
- fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d’administration informera chaque
année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des
administrateurs représentant les salariés,
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide d’insérer à l’article 17 des statuts après
l’alinéa 1, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé.
“Le conseil d’administration comprend également, en vertu de l’article L. 225‐27‐1 du Code de commerce un administrateur
représentant les salariés du groupe lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de
ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225‐23 du Code de commerce, est inférieur
ou égal à huit et deux administrateurs représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre
d’administrateurs est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se
poursuit jusqu’à son terme normal.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur du Conseil représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225‐34 du code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 19 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale,
les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
- Lorsqu’un seul administrateur doit être nommé, il est désigné par le comité de Groupe,
- Lorsqu’un second administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité social et économique européen dans
les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé.
Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du code
de commerce ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par ledit article, le mandat du ou
des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation »

Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par
l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les
membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la
réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 23 des statuts comme suit :
Il est inséré après l’alinéa 5 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Par exception, le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans
les conditions prévues par la loi. ».

Vingt-quatrième résolution – Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs et aux éventuels censeurs :
- de mettre en harmonie les articles 20 bis et 24 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de
commerce telles que modifiées par :
- la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
- l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ;
- de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 20 bis des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 20 bis […] Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur la somme
fixe annuelle allouée aux administrateurs. »
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 24 des statuts :
« Article 24 Indépendamment des allocations particulières prévues ci-dessous, il est alloué au conseil d’administration une
rémunération fixe annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire
et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée. Le conseil d’administration répartit cette rémunération
entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables dans les conditions prévues par la règlementation. Le conseiI
d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux
pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à
toutes études et enquêtes ; il fixe dans ce cas les rémunérations dans les conditions prévues par la règlementation. »
2) Concernant les pouvoirs du président du conseil d’administration :
- de mettre en harmonie l’article 26.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 qui a supprimé la référence à la représentation du conseil par le président ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 26.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 26 […] 2. Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à
l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. »
3) Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par correspondance :
- de mettre en harmonie l’article 30 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme
du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions
relatives à la signature électronique ;
- de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 30 […] En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à
la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. […] »

Vingt-cinquième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente
assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de
modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Vingt-sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.