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AGM - 07/04/20 (IMPLANET)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte IMPLANET
07/04/20 Au siège social
Publiée le 02/03/20 27 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître des pertes de 3.252.455,29 euros, tels qu’ils
lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts pour un montant
de 52.436 euros, les approuve ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés
dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, faisant apparaître des pertes de 3.645.009 euros, tels qu’ils
lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élèvent à la somme de 3.252.455,29 euros et que le compte
«primes d’émission » s’élève à 7.244.759,13 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « primes d’émission » qui, au résultat de cette affectation, est ramené à la somme de
3.992.303,84 euros.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices
précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par
l’article L. 225-38 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce,
constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ness Speers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Madame Paula Ness Speers vient à expiration à l’issue de la présente assemblée
générale,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Paula Ness Speers pour une durée de trois (3) années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.
Madame Paula Ness Speers a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2019 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance
du 9 septembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2019 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 9
septembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce,
des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois,
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des
mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation
applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de
2.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des
opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun
moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la
liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats
d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution
Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation
de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Septième résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital
social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à
une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission,
de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne
pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous
actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution
Réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant nominal de 515.205,60 euros afin de le ramener de 686.940,80
euros à 171.735,20 euros, à réaliser par voie de réduction de valeur de nominal des actions de 0,40 euro à 0,10 euro et affection
de ladite réduction de capital sur le compte « primes d’émission » – pouvoirs à consentir au conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
sous la condition suspensive de l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la
date du dépôt du procès-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal
de commerce,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce,
après avoir rappelé que le capital social s’élève à 686.940,80 euros divisé en 1.717.352 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro
chacune et que le compte « primes d’émission » s’élève à 3.992.303,84 euros en cas d’adoption de la Troisième résolution ou à
7.244.759,13 euros en cas de non-adoption de ladite résolution,
décide de réduire le capital social d’un montant de 515.205,60 euros pour le ramener de 686.940,80 euros à 171.735,20 euros, et
d’affecter le montant de cette réduction de capital au compte « primes d’émission » qui sera ainsi porté de 3.992.303,84 euros à
4.507.409,44 euros en cas d’adoption de la Troisième résolution ou de 7.244.759,13 euros à 7.759.964,73 euros en cas de nonadoption de ladite résolution, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale des actionnaires,
décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de
0,40 euro à 0,10 euro,
constate qu’au résultat de cette réduction de capital, le capital social sera composé de 1.717.352 actions d’une valeur nominale de
0,10 euro chacune,
confère au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus à l’effet de :
- constater la levée de la condition suspensive susvisée,
- constater en conséquence la réduction de capital,
- apporter aux statuts les modifications requises, et
- généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de capital et à sa réalisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129
à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant
être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,
confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre
supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont
ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 680.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution.
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais
également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée,
ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129
à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour
décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès
à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises
en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide de fixer à 680.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution,
étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital,
décide de fixer à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séance de bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décoté maximale de 25 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée,
ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous
titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs
mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation
de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées à l’article
L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens
dudit article,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de
titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la
Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation),
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séance de bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décoté maximale de 25 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée,
ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une première catégorie de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque,
notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au
cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps »
(c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur de la santé
ou des biotechnologies,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission
minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément
aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les
actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une deuxième catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou
par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de
commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord
commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros
(prime d’émission incluse),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission
minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément
aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les
actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une troisième catégorie de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires
ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de
financer la poursuite de ses activités,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission
minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément
aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les
actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième
catégorie de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel
des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d’obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant
accès au capital, à des sociétés n’ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission
minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément
aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les
actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à
la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92
du code de commerce,
délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande
excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription
décidée en vertu de la Dixième résolution à la Seizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et
R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre
d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s’imputera
sur le plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée,
ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Onzième résolution à la Dix-septième résolution et de la
Vingt-septième résolution de la présente assemblée
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
conférées aux termes de la Onzième résolution à la Dix-septième résolution et de la Vingt-septième résolution de la présente
assemblée ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des
actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes
des résolutions susvisées est fixé à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie
étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas
aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement
obligataire signée en février 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la
libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement
obligataire signée en février 2020,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation
du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la
présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la
présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider
une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à
terme, ne pourra être supérieur à 140.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond
est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Dix-huitième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente
délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant
de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale
et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution
Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes
autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de
certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies
à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus
de 85.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième résolution ou de 0,40 euro
l’une en cas de non-adoption de ladite résolution,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore
levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix
d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix
de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options.
Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95
%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options,
étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société,
son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en
outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,
décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation
antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de
souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au
jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant
la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du
code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les
conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,
déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération
intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout
autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera, le cas échéant, validé par le commissaire aux comptes de
la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en
cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit
par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit
pays,
donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à
attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés,
étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre
total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre
d’actions excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon
les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout
ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles
les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de
200.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), chaque bon donnant chacun droit à la souscription
d’une action ordinaire de la Société,
décide en conséquence de fixer à 200.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième
résolution ou de 0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, le nombre total maximum d’actions pouvant être
souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-quatrième
résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués
qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur
général, directeur général délégué ou membre du conseil d’administration) de la Société, ou d’une société dont la Société détient au
moins 75% du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou de toute personne éligible en vertu des
dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision
d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque
Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le
calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission
et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil
d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à
compter de la présente assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts
cesseraient d’être satisfaites,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi
qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la
Neuvième résolution ou de 0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, à un prix d’exercice, déterminé par le conseil
au moment de l’attribution des BSPCE, qui devra être au moins égal à plus élevée des deux valeurs suivantes :
- à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le
conseil,
- si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’attribuer
les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente
desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil ne tiendra pas
compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de
souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en
numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis
sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 200.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième résolution ou de
0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte
au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires
auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des
titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si
lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le
prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du
montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de
souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des
BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient
été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter
l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles
de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article
L. 228-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,
déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la
dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours
des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette
période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera, le cas échéant,
validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus
le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente
résolution ;
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la
Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette délégation met fin à toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des BSPCE.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 2.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque
BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire,
décide en conséquence de fixer à 50.000 actions d’une valeur 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième résolution ou de
0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice
des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction
des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des
cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la
date d’attribution dudit BSA par le conseil,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à
la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date
d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées
par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la
liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou
plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en
particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera
droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier
d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA
qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale
0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième résolution ou de 0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, à un
Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des
cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en
numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 50.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas d’adoption de la Neuvième résolution ou de
0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte
au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels
les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires
des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits
titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de
souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du
montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix
de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des
BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient
été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter
l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de
répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve
de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les
conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article
L. 228-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,
déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération
intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout
autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera, le cas échéant, validé par le commissaire aux comptes de
la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des
BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives
aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la
Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation
antérieure ayant le même objet,

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt et unième résolution à la Vingt-troisième résolution
ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options de souscription ou d’achat
d’actions qui seraient attribués en vertu de la Vingt et unième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur
exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Vingt-deuxième résolution
ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu
de la Vingt-troisième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 250.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une en cas
d’adoption de la Neuvième résolution ou de 0,40 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, étant précisé que s’ajoutera
à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution
Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil
d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin d’ajouter un article 12.7. rédigé comme suit :
« Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes relevant
des attributions propres du conseil d’administration :
- nomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à l’article L. 225-24 du code de commerce,
- autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du code de commerce,
- décision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au second alinéa de l’article L.
225-36 du code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires,
- convocation des assemblées générales des actionnaires, et
- transfert du siège social dans le même département.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé
par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception).
Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de
vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en
cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul
de la majorité.
Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera
donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès-verbal des
délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le président et un administrateur ayant participé à
la consultation écrite. »
L’article 12.7. devient donc l’article 12.8.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution
Modification de l’article 19 des statuts « assemblées générales» afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les
modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier ainsi qu’il suit les 11ème et 13ème paragraphes de l’article 19 des statuts « assemblées générales» afin de les
mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions
par les assemblées générales des actionnaires :
«11ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou
représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part
au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
13ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce,
et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant,
des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne pourra pas être supérieur à 25.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ci-dessus,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise),
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil
d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail et ne pourra être ni supérieur au prix de cession
ainsi déterminée ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à
émettre,
décide que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et,
notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération
des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération
des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • CARMILA : AGM, le 18/05/21
  • BNP PARIBAS : AGM, le 18/05/21
  • ROCTOOL : AGO, le 18/05/21
  • RALLYE : AGM, le 18/05/21
  • BIOCORP PRODUCTION : AGM, le 18/05/21
  • AQUILA : AGO, le 18/05/21

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