Première résolution (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, approbation des apports, de leur
évaluation et de leur rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du traité d’apport partiel d’actif (« le Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 11
octobre 2019, entre la Société et la société Les Nouveaux Constructeurs Investissement, société anonyme
au capital de 16.072.245 euros dont le siège social est situé 50 route de la Reine, 92100 BoulogneBillancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356
079 (« LNCI »), aux termes duquel il est convenu, que la Société apporte à LNCI, selon les termes et
conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son
activité de prestation de services de promotion immobilière et de son activité accessoire de services
support aux filiales du groupe, dans le cadre de l’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions
défini aux articles L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce (« l’Apport ») ;
— du rapport du Directoire ;
— des rapports des Commissaires à la scission visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de
commerce ; et
— de l’avis du comité social économique sur le projet d’apport partiel d’actif rendu le 19 septembre 2019 ;
(i) approuve le rapport du Directoire et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et l’Apport qui y est convenu,
en particulier :
— La valeur de l’actif net apporté par la Société à LNCI qui, sur la base de la valeur nette comptable, s’établit
à 4.035.000 euros, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article 743-2 du Règlement
n°2017-01 du 5 mai 2017 de l’Autorité des normes comptables, l’Apport impliquant des sociétés sous
contrôle commun, les éléments d’actifs et de passifs sont valorisés à la valeur nette comptable ;
— Les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par LNCI, à titre d’augmentation de capital, de
3.109.821 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, soit un
montant nominal total de 3.109.821 euros ;
— Le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 4.035.000 euros) et le montant nominal de
l’augmentation de capital (soit 3.109.821 euros), soit 925.179 euros, représente le montant de la prime
d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au
passif du bilan de LNCI, étant précisé que la prime d’apport pourra être imputée des frais, droits et
honoraires occasionnés par l’opération ainsi que de toute autre affectation décidée par l’assemblée
générale de LNCI ;
— L’absence de solidarité entre la Société et LNCI, conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce
;
— Le fait que l’Apport sera définitivement réalisé et prendra effet sur le plan juridique, fiscal et comptable le
1er janvier 2020, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité
d’Apport (la « Date de réalisation ») ;
— Le fait que les actions nouvelles émises par LNCI seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées
et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à
toutes les dispositions statutaires de LNCI.
(ii) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin :
— de constater la réalisation définitive de l’Apport ;
— d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de
commerce ;
— de réaliser et/ou coopérer avec LNCI pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de
régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;
— et plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous
actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document,
acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de
l’Apport.

Deuxième résolution (Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 « Objet » des statuts).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Apport,
décide de modifier l’objet social de la Société afin de prendre en compte le transfert des activités et la nouvelle
activité de la Société en tant qu’holding pure ;
décide de modifier en conséquence l’article 2 (objet) des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit à
compter de la Date de Réalisation :
« Article 2 – OBJET
La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu’à l’étranger :
— la souscription, l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres
valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes
opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la
souscription, l’apport, la fusion, la cession, etc. ;
— la constitution et la direction d’un groupe de sociétés ;
— la participation, directement ou indirectement, à l’administration, à la constitution ou au contrôle de toute
société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apport, de souscription, d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières, d’obligations, droits
ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement
;
— l’octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus
généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
— la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société
détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
— à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou
indirectement aux activités ci-dessus. »

Troisième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 «
Dénomination » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Apport,
décide de modifier l’article 3 (dénomination) des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit à compter de la
Date de Réalisation :
« Article 3 – DENOMINATION
La société a pour dénomination : BASSAC.
Les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et
publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des
mots « Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance » ou des initiales « S.A. à Directoire et Conseil de
Surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de
la société au Registre de Commerce. »

Quatrième résolution (Adaptation des termes et conditions des actions de préférence A et modification corrélative
des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R.228-20 du Code du commerce et
(iii) du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance de Monsieur le Président du
tribunal de commerce de Nanterre :
rappelle qu’aux termes des décisions de l’Assemblée Générale mixte en date du 17 mai 2019, il a été décidé la
création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dites « Action de Préférence A » ne
pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions,
rappelle qu’en cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence »,
chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé
en application du « Coefficient de Conversion »,
constate qu’en raison de la réorganisation envisagée du groupe auquel la Société appartient telle que résultant de
l’approbation de l’Apport en application des résolutions précédentes, certains termes et conditions des actions de
préférence A doivent être adaptés et précisés avant l’attribution desdites Actions de Préférence A,
décide d’adapter les éléments de définition du terme « Critères de Performance » stipulé à l’article 10.2 des statuts,
décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 10.2 des statuts de la Société (Dispositions
spécifiques aux Actions de Préférence A) de façon consécutive à la modification des termes et conditions des
Actions de Préférence A, lequel article 10.2 sera désormais rédigé comme suit à compter de la présente Assemblée
(ajouts/précisions soulignées) :
« 10.2 Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A
I – Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de
préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été
décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).
II – Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société,
ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux
actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de
Préférence A.
III – Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits
particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.
IV – Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-
197-1 du Code de commerce, d’un droit à dividende), sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en
actions prévu par l’article 23 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence
A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la
quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.
V – les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de
capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission
d’actions ordinaires de la Société.
VI – Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon
une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A,
dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes,
détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A
en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes à due concurrence.
VII – En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque
Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en
application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les
termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :
– « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de
chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère
de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de
Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant
être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en
faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un
nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
– « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de
Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la Société jusqu’à l’assemblée
générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours
duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée ;
– « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de «
NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite
d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET
» maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de
Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5)
exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est
décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté
au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT
et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
– « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs
en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante :
(i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français
dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la
quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais
à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de
1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du Code général des impôts et applicable à
l’exercice considéré.
– « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application
de la formule suivante :
valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France – les dettes
financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15 %
– Étant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des
agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes
consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs
» désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à BoulogneBillancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).
VIII – Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de nonrespect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert
(selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action
de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du
Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant
l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ciaprès dénommé le « Cas 3 »).
IX – Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant
à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise
à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions
de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le
Cas 1.
X – La date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l’atteinte des Critères de
Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra
intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel
il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).
XI – A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera
automatique, à la main du Directoire, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence
A. Le Directoire pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société
pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). »
XII – Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront
définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces
actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. »
Le reste de l’Article 10 demeure inchangé.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte en vue de l’accomplissement des formalités.