Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolides). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, sur l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 5 736 442 €.

L’Assemblée Générale approuve par ailleurs les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2008, se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 12 157 K€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve enfin le montant global s’élevant à 21 625 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l’impôt correspondant qui s’élève à 7 208,33 €

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Conventions des articles 225-38 et suivants du code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement les conventions visées par les dispositions de l’article 225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d’Administration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante :

Origine :


Résultat de l’exercice
5 736 442 €

Report à nouveau
120 981 €

Autres réserves
40 861 552 €


46 718 975 €

Affectation :


Virement d’une somme de
381,12 €

à la réserve réglementée


Distribution d’un dividende de
2 765 700,00 €

soit 1 € net pour chacune des 2 765 700 actions dont la mise en paiement sera fixée ultérieurement


Virement du surplus à la réserve ordinaire
43 952 893,88 €

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ces derniers ont également la possibilité d’opter pour le prélèvement libératoire instauré par la loi de Finances 2008 ;

Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :

Exercice
Nombre

d’actions
Dividende global (En €)
Dividende distribué (par action) en €
Abattement Art. 158-3 2° du C.G.I.
Revenu réel (par action) en €

2004/2005
2 765 700
1 521 135
0,55
oui
0,55

2005/2006
2 765 700
1 659 420
0,6
oui
0,6

2006/2007
2 765 700
1 935 990
0,7
oui
0,7

Il est également indiqué que, pour le cas où la société détiendrait, au jour de la mise en paiement du dividende, une fraction de son propre capital, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, serait affectée au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Alain COULON est arrivé à échéance, décide de nommer en son remplacement, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, la société AC AUDIT CONSEIL, dont le siège social est à TOURS (37000) 48, rue du Sergent Bobillot, qui sera représentée par Monsieur François BIDARD.

Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société SA REYNIER est arrivé à échéance, décide de nommer en son remplacement, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, Monsieur Alain COULON domicilié à TOURS (37000) 48, rue du Sergent Bobillot.

Sixième résolution (Régularisation de la dénomination sociale d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale déclare s’être vue rappeler la fusion intervenue le 31 mai 2005 entre la société FIDULOR GRANT THORNTON, alors co-Commissaire aux comptes titulaire, absorbée, et la société GRANT-THORNTON, absorbante, de sorte que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire alors confié à FIDULOR GRANT-THORNTON, est à présent exercé par GRANT-THORNTON, qui a été renouvelé dans ses fonctions le 28 mars 2008.

Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat des actions de la société en application des dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 276 570 actions.

Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en oeuvre, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 28 mars 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en vertu de l’adoption de la dix-septième résolution présentée à l’occasion de l’assemblée générale du 28 mars 2008.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 445 650 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.